Циркуляр 25 августа 2026: Таиланд идёт за номиналами

Раньше проверка начиналась с доноса: сосед, обиженный партнёр, бывшая жена. Теперь она начинается в самом земельном офисе, до того как кто-либо пожаловался.

25 августа 2026 года МВД Таиланда разослало по провинциям циркуляр № МорТор 0515.2/Вор 19097. Документ переводит борьбу с номинальным владением землёй из режима реагирования в режим поиска. Земельные офисы обязаны сами просеивать компании и товарищества на признаки того, что юрлицо создано ради того, чтобы иностранец фактически владел землёй.

Если компанию признают иностранцем по смыслу Земельного кодекса, включается первый трек: обязанность продать землю в установленный срок. Если следствие решит, что структура создавалась именно для обхода закона, включается второй: уголовное дело. Треки не исключают друг друга.

Для тех, кто держит виллу на Пхукете, Самуи или в Чонбури через тайскую компанию с 51% тайских акционеров, это означает одно: прежняя логика «нас же не проверяли пятнадцать лет» перестала работать как аргумент.

Ключевые факты

• Циркуляр Министерства внутренних дел № МорТор 0515.2/Вор 19097 от 25 августа 2026 года унифицирует практику проверок по всей стране, а не только в туристических провинциях.
• Провинциальные комитеты по расследованию теперь обязаны включать профильные следственные органы, в том числе местную полицию, и получают расширенный доступ к данным об акционерах, налоговой отчётности, иммиграционным и финансовым сведениям.
• Земельные офисы переходят к проактивному скринингу юрлиц: они сами выявляют индикаторы риска и передают материалы комитетам, которые решают, считать ли компанию иностранцем по Земельному кодексу.
• Два трека последствий: принудительное отчуждение земли к установленной дате либо уголовное преследование, если структура изначально создавалась для обхода запрета.
• Документ развивает циркуляр 2023 года, которым в провинциях впервые создали комитеты по расследованию номинального владения. Новизна 2026 года в стандартизации и в обязательном участии силовиков.
• По Земельному кодексу лицо, приобретающее землю в качестве представителя иностранца, рискует лишением свободы на срок до 2 лет и штрафом до 20 000 бат, а земля подлежит отчуждению. По Закону об иностранном бизнесе номинальное держание акций наказывается сроком до 3 лет и штрафом от 100 000 до 1 000 000 бат.
• Законные альтернативы не тронуты: квота иностранной собственности в кондоминиуме в размере 49% продаваемой площади и зарегистрированная аренда сроком до 30 лет по Гражданскому и торговому кодексу.

История и контекст

Запрет иностранцам владеть землёй в Таиланде старше большинства читающих эту статью. Он зашит в Земельный кодекс 1954 года и с тех пор смягчался крайне скупо. Формально существует статья 96 bis: иностранец, инвестировавший 40 млн бат в утверждённые государством активы, может получить право на 1 рай земли под жильё. На практике разрешений выдано ничтожно мало, и ни один консультант не строит на этом стратегию.

Поэтому рынок пошёл обходным путём. Тайская компания, где 51% акций у граждан Таиланда, а 49% у иностранца, землю купить может. Всю конструкцию держали два допущения: тайские акционеры существуют формально, а иностранец контролирует компанию через привилегированные акции с усиленным голосом, доверенности и односторонние права подписи.

Государство эту схему видело всегда. Ещё в 2006 году МВД потребовало от земельных офисов проверять источник средств тайских акционеров, если компанию с иностранным участием регистрируют на покупку земли. Проверка превратилась в ритуал: справка из банка, подпись, сделка проходит. Реальных дел почти не возбуждали, потому что у провинциального чиновника не было ни полномочий, ни данных, ни мотивации копать.

Перелом наступил после пандемии. Спрос на виллы на Пхукете и Самуи вырос взрывообразно, а вместе с ним и количество компаний-однодневок с одинаковым юридическим адресом и одними и теми же тайскими акционерами в десятках фирм. В 2023 году появились провинциальные комитеты по расследованию. Их проблема была в том, что каждая провинция работала по-своему: где-то комитет собирался раз в квартал, где-то не собирался вовсе.

Циркуляр августа 2026 года закрывает именно эту дыру. Он не вводит новый запрет - запрет и так был. Он даёт исполнителям то, чего им не хватало: полицию в составе комитета и доступ к данным, которые раньше лежали в разных ведомствах. Налоговая декларация тайского акционера, его иммиграционная история, движение по счетам, участие в других компаниях - всё это теперь сводится в одно досье.

Что именно ищут проверяющие? Тайского акционера без задекларированного дохода, достаточного для оплаты доли. Компанию без выручки, без сотрудников и без деятельности, кроме владения одним участком. Привилегированные акции, дающие иностранцу непропорциональное число голосов. Одного и того же тайца в реестрах пятнадцати фирм. Юридический адрес, совпадающий с офисом консультанта, который эти фирмы и регистрировал.

Здесь самое неприятное для покупателей. Многие годами считали, что структура «49% обыкновенных акций плюс контроль через голосование» и есть защита от рисков. Наоборот: именно она служит основным индикатором номинального владения. Чем аккуратнее иностранцу выстроили контроль, тем очевиднее, что тайские акционеры номинальные.

Вторая неприятность касается тайской стороны. Уголовная норма Земельного кодекса написана прежде всего под того, кто держит землю за иностранца. Тайский родственник, секретарь или знакомый, подписавший бумаги за 5 000 бат в год, рискует сроком. Как только это становится реальностью, а не теорией, номинал начинает вести себя непредсказуемо - и именно в этот момент выясняется, кому на самом деле принадлежит вилла.

Первый трек, административный, выглядит мягче, но бьёт по деньгам. Земельный кодекс предписывает распорядиться незаконно приобретённой землёй в срок, назначенный ведомством, а при неисполнении землю продают принудительно. Продажа под дедлайн - это всегда продажа с дисконтом. Расчёт на то, что удастся выйти по рыночной цене, в таких сценариях обычно не оправдывается.

Моя позиция проста: для жилой недвижимости компания под землю больше не стоит риска. Квартира во freehold-квоте кондоминиума или земля с виллой в зарегистрированной 30-летней аренде дают меньше амбиций и несравнимо меньше проблем. Компания оправдана только там, где есть настоящий операционный бизнес с выручкой, персоналом, отчётностью и коммерческой логикой владения землёй. Если ваш бюджет и цели укладываются в кондоминиум - вся эта дискуссия вас не касается, покупайте на своё имя и не усложняйте.

Один честный контраргумент: сносить рабочие структуры в панике тоже не нужно. Компания с реальной деятельностью, тайскими акционерами, которые действительно внесли деньги и получают дивиденды, и нормальной отчётностью - это не номинальное владение, а обычный бизнес. Разница между ними проверяется документами, а не нервами.

FAQ

Можно ли иностранцу владеть землёй в Таиланде в 2026 году?

Нет, за узким исключением статьи 96 bis Земельного кодекса: инвестиция от 40 млн бат в утверждённые активы даёт право на 1 рай под жильё при отдельном разрешении. Разрешений выдаётся очень мало. Здание на земле иностранец при этом оформить на себя может, это отдельный от земли объект.

Что конкретно изменил циркуляр от 25 августа 2026 года?

Проверки стали инициативными. Земельные офисы обязаны сами искать признаки номинального владения у компаний и товариществ, а провинциальные комитеты усилены следственными органами и получили доступ к налоговым, иммиграционным и финансовым данным.

Что грозит владельцу, если компанию признают номинальной?

Два сценария. Административный: компанию классифицируют как иностранца и обязывают продать землю к назначенной дате. Уголовный: если доказано, что юрлицо создавалось для обхода запрета, возбуждается дело. По Земельному кодексу для держателя земли за иностранца это до 2 лет и штраф до 20 000 бат.

Тайские акционеры тоже под ударом?

Да, и в первую очередь. Номинальный держатель отвечает по Земельному кодексу, а по Закону об иностранном бизнесе за подставное держание акций предусмотрен срок до 3 лет и штраф от 100 000 до 1 000 000 бат.

Аренда на 30 лет остаётся законной?

Да. Гражданский и торговый кодекс ограничивает срок аренды недвижимости 30 годами с возможностью зарегистрировать договор в земельном офисе. Обещания автоматического продления на 30+30 лет юридической силы против нового собственника не имеют, это договорное обязательство конкретного арендодателя.

Кондоминиумы затронуты новыми проверками?

Прямо нет: квота 49% продаваемой площади для иностранцев в кондоминиуме - законный механизм, циркуляр её не касается. Но если квартира оформлена не на физлицо, а на тайскую компанию ради обхода исчерпанной квоты, логика проверки будет той же.

Как понять, что моя структура в зоне риска?

Проверьте четыре вещи: есть ли у тайских акционеров подтверждённый доход под размер их вклада, ведёт ли компания реальную деятельность и сдаёт ли отчётность, нет ли привилегированных акций, дающих иностранцу непропорциональный голос, и в скольких ещё фирмах числятся ваши тайские партнёры.

Что делать тем, кто уже купил виллу через компанию?

Начать с аудита у тайского юриста, не связанного с теми, кто регистрировал фирму. Варианты выхода обычно сводятся к приведению компании в порядок с реальной деятельностью, либо к продаже актива по своей цене и на своих условиях, а не по решению ведомства.

Одно действие, которое имеет смысл сделать в ближайшие недели: закажите независимую проверку корпоративных документов и реестра акционеров вашей тайской компании и сверьте её с индикаторами риска из циркуляра. Если планируете сделку или переоформление, подпись в земельном офисе всё ещё требует личного присутствия, так что поездку стоит планировать заранее и подобрать авиабилеты под дату регистрации, а не наоборот.