Информация носит справочный характер и не является юридической консультацией. Перед сделкой обратитесь к лицензированному юристу.
Закон о публичных компаниях
Public Limited Companies Act B.E. 2535 (1992)
Информация проверяется и обновляется ежемесячно по официальным источникам.
В двух словах
Закон о публичных компаниях с ограниченной ответственностью B.E. 2535 (1992) регулирует создание, капитализацию и управление тайскими публичными компаниями (форма PLC, используемая крупными девелоперами), а также порядок публичного размещения акций и облигаций.
Section 15: Понятие публичной компании
Публичная компания создаётся для предложения своих акций широкому кругу инвесторов. Ответственность акционера ограничена суммой, ещё не оплаченной по принадлежащим ему акциям. Именно эту форму используют крупные тайские девелоперы, когда намерены привлекать капитал публично и в перспективе выходить на биржу.
Section 16: Учредители, необходимые для создания компании
Для учреждения публичной компании требуется не менее пятнадцати физических лиц-учредителей. Учредители организуют процесс регистрации, готовят учредительные документы и подписываются на первоначальные акции до того, как капитал будет открыт для сторонних инвесторов.
Section 17: Требования к учредителям
Каждый учредитель должен быть дееспособным физическим лицом, лично подписаться на акции, при этом не менее половины учредителей обязаны проживать в Таиланде. Банкроты и лица с определёнными порочащими обстоятельствами не допускаются. Эти правила обеспечивают ответственность и реальную вовлечённость основателей.
Section 18: Содержание устава (меморандума)
Меморандум должен содержать наименование компании, её цели и виды деятельности, размер уставного капитала и его деление на акции, местонахождение головного офиса, а также сведения о каждом учредителе. Этот документ определяет рамки деятельности компании и подаётся регистратору при создании.
Sections 24-25: Публичное размещение акций
При предложении акций публике размещение должно соответствовать законодательству о ценных бумагах и фондовой бирже, а сопутствующие документы подаются регистратору. Это связывает создание компании с регулированием рынка капитала, что важно для девелоперов, финансирующих проекты за счёт публичной эмиссии.
Sections 50-52: Номинал и цена акций
Все акции компании имеют одинаковую номинальную стоимость. Акции могут размещаться выше номинала (с премией) при установленных условиях и ниже номинала (со скидкой) лишь после года работы с убытками. Эти нормы защищают целостность капитала компании.
Sections 55-56: Выпуск и содержание акционерных сертификатов
Компания обязана выдать акционерные сертификаты в течение двух месяцев с момента регистрации или полной оплаты акций. Каждый сертификат должен содержать наименование и регистрационный номер компании, имя владельца, подпись директора и дату выдачи, подтверждая право собственности акционера.
Sections 57-58: Передача акций
Передача акций становится действительной при индоссаменте сертификата и его вручении новому держателю. Компания обязана внести запись о передаче в реестр, как правило в течение четырнадцати дней, после чего покупатель признаётся акционером и может реализовать соответствующие права.
Sections 61-64: Реестр акционеров
Компания ведёт реестр акционеров в головном офисе, фиксируя по каждому владельцу имя, гражданство, адрес и количество акций. Реестр является официальным подтверждением прав собственности и используется для определения права голоса, прав на дивиденды и направления уведомлений о собраниях.
Sections 67-68: Совет директоров: число и требования
В совете должно быть не менее пяти директоров, при этом не менее половины из них обязаны проживать в Таиланде. Директора должны быть дееспособными, не находиться в банкротстве и не иметь порочащих судимостей за нечестность. Эти требования задают минимальную структуру корпоративного управления.
Section 98: Годовое очередное собрание акционеров
Очередное общее собрание акционеров должно проводиться в течение четырёх месяцев после окончания отчётного года компании. На нём акционеры утверждают финансовую отчётность, принимают решения о дивидендах, назначают аудиторов и осуществляют контроль за деятельностью совета директоров.
Sections 99-100: Внеочередные собрания
Помимо годового собрания, совет директоров может созывать внеочередные общие собрания по мере необходимости, а акционеры, владеющие установленной долей акций, вправе потребовать их созыва. Этот механизм позволяет собственникам решать срочные вопросы (крупные сделки, изменения капитала, споры об управлении) между очередными собраниями.
Sections 112 and 120: Бухгалтерский учёт и аудит
Совет директоров обязан составить баланс и отчёт о прибылях и убытках, которые проверяет аудитор. Акционеры ежегодно назначают аудитора и определяют размер его вознаграждения. Независимый аудит обеспечивает инвесторам достоверную финансовую информацию, что особенно важно при оценке платёжеспособности девелопера.
Sections 115-116: Дивиденды и резервный фонд
Дивиденды могут выплачиваться только из прибыли и никогда из капитала. Ежегодно компания обязана отчислять не менее пяти процентов чистой прибыли в обязательный резервный фонд до достижения установленного размера. Эти правила защищают кредиторов и долгосрочную финансовую устойчивость компании.
Sections 136 and 139: Увеличение и уменьшение капитала
Увеличение уставного капитала требует решения акционеров, принятого не менее чем тремя четвертями голосов, и регистрации у регистратора. Уменьшение капитала допускается только в установленных пределах и не ниже одной четверти от общей суммы. Эти пороги защищают и акционеров, и кредиторов от резких изменений.
Section 145: Выпуск облигаций
Публичная компания вправе привлекать заёмные средства путём выпуска облигаций для публики, однако для этого требуется решение акционеров, принятое не менее чем тремя четвертями голосов, и соблюдение законодательства о ценных бумагах. Девелоперы нередко используют облигации наряду с эмиссией акций для финансирования масштабного строительства.