Информация носит справочный характер и не является юридической консультацией. Перед сделкой обратитесь к лицензированному юристу.
Гражданский и торговый кодекс - товарищества и компании
Civil and Commercial Code, Book III, Title XXII
Информация проверяется и обновляется ежемесячно по официальным источникам.
В двух словах
Раздел XXII Книги III Гражданского и торгового кодекса Таиланда регулирует создание и деятельность частной компании с ограниченной ответственностью: учредителей, устав, подписку на акции, обыкновенные и привилегированные акции, реестр акционеров, директоров, собрания и государственную регистрацию.
1096: Понятие компании с ограниченной ответственностью
Компания с ограниченной ответственностью - это юридическое лицо, капитал которого разделён на акции равной номинальной стоимости. Ответственность каждого акционера ограничена суммой, ещё не внесённой по принадлежащим ему акциям; по обязательствам компании личным имуществом сверх этой суммы он не отвечает.
1097: Учредители, необходимые для создания компании
Для создания компании требуется не менее трёх учредителей-физических лиц. Они подписывают учредительный договор (меморандум) и соблюдают предусмотренный кодексом порядок. Каждый учредитель обязан приобрести как минимум одну акцию, поэтому вновь созданная компания изначально имеет минимум трёх акционеров.
1098: Обязательное содержание учредительного договора
В учредительном договоре указываются: наименование компании, оканчивающееся словом "Limited"; провинция расположения зарегистрированного офиса; виды деятельности; указание на ограниченную ответственность акционеров; размер уставного капитала с числом и номиналом акций, а также личные данные учредителей.
1100: Минимальное число акций каждого учредителя
Каждый учредитель обязан подписаться как минимум на одну акцию создаваемой компании и владеть ею. Это правило финансово связывает основателей с проектом и гарантирует, что инициаторы создания компании с самого начала становятся её реальными акционерами.
1105: Выпуск акций и запрет дисконта
По общему правилу акции не могут размещаться по цене ниже номинала. Размещение с премией допускается, если это предусмотрено уставом; в таком случае превышение над номиналом вносится вместе с первым взносом и учитывается как эмиссионный доход (премия по акциям).
1108: Повестка учредительного собрания
На первом (учредительном) собрании подписчики утверждают устав компании, одобряют договоры и расходы учредителей, устанавливают вознаграждение учредителям, определяют количество и преимущественные права привилегированных акций, решают вопрос об акциях, оплачиваемых имуществом, а не деньгами, и назначают первых директоров и аудиторов.
1110-1111: Распределение акций и регистрация компании
После учредительного собрания директора распределяют акции и объявляют первый взнос. Когда оплачено не менее двадцати пяти процентов номинала каждой акции, директора подают заявление о регистрации компании в Департамент развития бизнеса; с момента регистрации компания становится самостоятельным юридическим лицом.
1117: Минимальный номинал акции
Номинальная стоимость одной акции не может быть установлена ниже пяти бат. Этот установленный законом минимум определяет порядок деления уставного капитала, поэтому при выборе числа акций и структуры капитала учредители обязаны держать номинал каждой акции на уровне не ниже этого порога.
1119: Оплата акций и обязательство акционера
Полная номинальная сумма каждой акции подлежит оплате денежными средствами, кроме случаев, когда учредительное собрание одобрило выпуск акций в счёт имущества или услуг. Подписчик не вправе уклониться от обязательства путём зачёта встречного требования к компании: согласованные взносы по акциям подлежат уплате в полном объёме.
1128: Сертификаты акций
Каждый акционер имеет право на сертификат акций, подписанный как минимум одним директором и скреплённый печатью компании. В сертификате указываются охватываемые им акции, их номера и оплаченная сумма; документ служит официальным подтверждением права собственности на долю в компании.
1138-1139: Реестр акционеров
Компания обязана вести реестр акционеров, в котором фиксируются имя и адрес каждого владельца, принадлежащие ему акции с их номерами, оплаченная сумма, а также даты приобретения и прекращения членства. Реестр доступен акционерам и позволяет проверить, кому юридически принадлежит компания.
1142: Привилегированные акции и неизменность их прав
После выпуска привилегированных акций закреплённые за ними преимущественные права (например, приоритет при выплате дивидендов или при распределении капитала в случае ликвидации) считаются неизменными и не могут быть пересмотрены впоследствии. Это защищает владельцев привилегированных акций от размывания согласованных преимуществ.
1144-1145: Управление директорами и собрания акционеров
Компанией управляют один или несколько директоров, действующих под контролем общего собрания акционеров и в рамках устава компании. Ряд решений отнесён к компетенции акционеров, поэтому директора ведут текущие дела, тогда как высшая власть принадлежит собранию.
1151-1155: Назначение, смещение и действия директоров
Директора назначаются и смещаются решением общего собрания. Образовавшаяся вакансия может быть временно заполнена оставшимся составом совета с последующим утверждением. Действия директора сохраняют силу в отношении добросовестных третьих лиц даже при последующем выявлении дефекта в его назначении.
1168: Обязанности и ответственность директоров
Директора обязаны вести дела компании с осмотрительностью добросовестного предпринимателя. Они отвечают за надлежащий учёт и отчётность, а также за правомерность выплаты дивидендов. Директора, действующие ненадлежащим образом или с нарушением этих обязанностей, могут нести личную ответственность перед компанией.
1171-1172: Общие собрания акционеров
Очередное общее собрание проводится в течение шести месяцев после регистрации и далее не реже одного раза в двенадцать месяцев. Прочие собрания являются внеочередными. Директора вправе созвать внеочередное собрание в любое время и обязаны сделать это по требованию акционеров, владеющих установленной долей акций.