Циркуляр 19097: Таиланд взялся за номинальные компании

Типовая конструкция выглядит так: тайская компания, 51% акций у трёх граждан Таиланда, которые ни разу не появились на собрании акционеров, 49% у иностранца, он же единственный директор с правом подписи. На компанию оформлен участок под виллой в Пхукете или Самуи. Схеме лет двадцать, её знает каждый юрист королевства.

С 25 августа 2026 года эта конструкция перестала быть теоретическим риском. В этот день МВД Таиланда выпустило циркуляр № MorTor 0515.2/Wor 19097, который переводит борьбу с номинальным владением землёй из режима реагирования на жалобы в режим активного поиска.

Главное для владельца: теперь провинциальные земельные офисы обязаны сами отбирать компании из группы риска и передавать их профильному комитету. В комитет вошли представители следственных органов, включая местную полицию, а доступ к данным расширен до налоговой отчётности, иммиграционных записей и банковских операций. Дальше два пути: либо юрлицо признают иностранцем и обяжут продать землю в установленный срок, либо признают созданным специально для владения землёй в интересах иностранца - и тогда возбуждают уголовное дело.

Ключевые факты

• 25 августа 2026 года Министерство внутренних дел Таиланда выпустило циркуляр MorTor 0515.2/Wor 19097 об ужесточении контроля за номинальным владением землёй иностранцами.
• Документ развивает циркуляр 2023 года, который впервые наладил межведомственную координацию по таким расследованиям, но оставлял инициативу за жалобщиками.
• Провинциальные комитеты по расследованию теперь включают представителей специализированных следственных органов и получают доступ к данным земельного департамента, налоговой службы, иммиграции и финансовым записям.
• Земельные офисы провинций обязаны проактивно выявлять и помечать компании и партнёрства с признаками номинальной структуры, не дожидаясь внешнего сигнала.
• Две ветки последствий: признание юрлица иностранным влечёт предписание об отчуждении земли в назначенный срок; доказанное создание компании ради владения землёй для иностранца влечёт уголовное преследование.
• По Земельному кодексу лицо, приобретающее землю в интересах иностранца, рискует лишением свободы до 2 лет и/или штрафом до 20 000 бат, а сама земля подлежит принудительной продаже - обычно в срок от 180 дней до 1 года.
• По Закону об иностранном бизнесе за использование номиналов предусмотрены штраф от 100 000 до 1 000 000 бат и тюремный срок до 3 лет, плюс ежедневный штраф за продолжающееся нарушение.
• Единственный полностью легальный freehold для иностранца остаётся прежним: квартира в кондоминиуме в пределах 49% от общей продаваемой площади здания.

История и контекст

Запрет на владение землёй иностранцами в Таиланде появился не вчера. Земельный кодекс 1954 года закрыл вопрос жёстко: земля принадлежит тайцам, исключения возможны через международные договоры и инвестиционные льготы BOI, и на практике этими исключениями пользуются считанные единицы. Всё остальное - обход.

Обход начался почти сразу и к 2000-м превратился в индустрию. Юридические конторы в туристических провинциях продавали пакет «под ключ»: регистрация компании за пару недель, трое тайских акционеров из числа сотрудников офиса, устав с привилегированными акциями, где у иностранца одна акция даёт десять голосов, и займ от иностранца компании на всю сумму покупки. Формально закон соблюдён: тайцам 51%. Фактически участком распоряжается иностранец, а тайские акционеры не внесли ни бата собственных денег.

Именно этот разрыв между формой и содержанием и стал мишенью. В 2006 году МВД уже выпускало инструкцию, требовавшую проверять источник средств тайских акционеров при покупке земли компанией - тогда рынок Пхукета замер на несколько месяцев, после чего юристы адаптировали документы и продажи возобновились. Циркуляр 2023 года добавил межведомственного взаимодействия, но проверка по-прежнему запускалась в основном от жалобы: обиженный партнёр, бывшая жена, конкурент.

Циркуляр 19097 ломает именно эту логику. Земельный офис теперь сам просматривает реестр и помечает компании по формальным признакам риска.

Что это за признаки, документ прямо не перечисляет, но из практики расследований они предсказуемы: уставный капитал, едва покрывающий цену участка, нулевая выручка за все годы существования, тайские акционеры с доходом, несопоставимым с их долей, один и тот же адрес регистрации у десятков компаний, займ от единственного иностранного акционера на всю стоимость актива, отсутствие сотрудников и отчислений в соцфонд.

Здесь надо сказать неприятное. Самая распространённая на рынке уверенность - что структура с 49% акций, директорством и привилегированными голосами законна, потому что «так делают все» - неверна по существу. Комитет оценивает не процент в реестре, а контроль и происхождение денег. Схема с усиленным правом голоса у миноритария иностранца не защищает владельца, а работает против него: она документально доказывает, что тайское большинство не управляет компанией. Пакет, за который в 2015 году платили 60-80 тысяч бат, в 2026-м стал уликой.

Вторая распространённая ошибка - считать долгосрочную аренду полноценной заменой. Регистрируемый в земельном офисе лизхолд на 30 лет законен и прозрачен, но обещание продления ещё на два срока по 30 лет - это договорное обязательство, а не вещное право, и тайские суды не раз отказывались его принудительно исполнять против нового собственника участка. Инициатива 2024 года продлить максимальный срок аренды до 99 лет и поднять квоту иностранцев в кондоминиумах прошла первое одобрение кабинета, но на фоне политической реакции была отложена и к 2026 году в закон не превратилась.

При этом кампания бьёт не по всем. Компания с реальной операционной деятельностью - отель с лицензией, ресторан, сельхозпроизводство, склад, - у которой есть выручка, персонал, отчисления и земля, используемая в этом бизнесе, не является целью циркуляра. Её могут проверить, и проверка отнимет время бухгалтера, но исход предсказуем. Если у вас именно такой случай, паническая ликвидация структуры обойдётся дороже проверки.

Моя позиция: для жилой недвижимости компанейская схема отработала своё и держать её дальше - значит платить премию за риск, который нельзя застраховать. Реалистичных выхода два. Первый: перевести отношения в зарегистрированную аренду на 30 лет с корректно оформленной платой и правом собственности на строение, оформленным на иностранца отдельно от земли (это в Таиланде допустимо). Второй: продать землю и переложиться в кондоминиум внутри 49-процентной квоты, где право собственности бесспорно. Первый вариант сохраняет привычный дом, второй - ликвидность.

FAQ

Что именно изменил циркуляр от 25 августа 2026 года?

Он обязал провинциальные земельные офисы самостоятельно выявлять компании с признаками номинального владения и передавать их в расширенные следственные комитеты, куда теперь входят представители правоохранительных органов с доступом к налоговым, иммиграционным и финансовым данным. Раньше проверка чаще начиналась с внешней жалобы.

Мою компанию зарегистрировали в 2018 году. Закон обратной силы не имеет?

Запрет на номинальное владение существовал и в 2018 году, поэтому речь не о новой норме, а о новой интенсивности её применения. Циркуляр 19097 меняет процедуру проверки, а не состав нарушения. Структуры, созданные десять лет назад, проверяются по тем же основаниям.

Какое наказание грозит тайским акционерам?

По Земельному кодексу тайцу, который приобрёл или держит землю в интересах иностранца, грозит до 2 лет лишения свободы и/или штраф до 20 000 бат. По Закону об иностранном бизнесе за номинальное участие предусмотрены штрафы от 100 000 до 1 000 000 бат и срок до 3 лет. Практика чаще ограничивается предписанием продать землю, но уголовная ветка по циркуляру прямо предусмотрена.

Что произойдёт с участком, если компанию признают иностранной?

Землю обяжут произвести отчуждением в назначенный срок, на практике это от 180 дней до года. Если продажа не состоится, распоряжение активом переходит к Департаменту земель, и цена на такой торговле редко радует владельца.

Аренда на 30 лет - это безопасно?

Сам договор, зарегистрированный в земельном офисе, безупречен с точки зрения закона. Риск лежит в продлении: обещание второго и третьего 30-летнего срока не является вещным правом и может не сработать против нового собственника участка. Проверяйте, кто владеет землёй и что произойдёт при её продаже или наследовании.

Нужно ли приезжать в Таиланд лично для реструктуризации?

Большинство действий в земельном офисе требует либо личного присутствия, либо доверенности, заверенной в консульстве. Если структура сложная, разумнее приехать: подписание аренды, переоформление строения и закрытие компании занимают от одной до трёх недель с учётом сроков регистратора. Под такую поездку логично забронировать отель рядом с провинциальным офисом, а не на пляже в часе езды.

Кондоминиум тоже под ударом?

Нет, если квартира куплена в пределах 49% иностранной квоты здания и деньги пришли из-за рубежа с корректной формой FET. Проблемной становится обратная ситуация: иностранец покупает юнит из тайской квоты через компанию или на имя тайского супруга. Это та же номинальная конструкция, просто в другой обёртке.

Как понять, что моя компания в группе риска?

Посмотрите на отчётность за последние три года. Нулевая выручка, отсутствие сотрудников, займ от иностранного акционера на всю стоимость актива, тайские акционеры без подтверждённого дохода и общий адрес с десятками других компаний - каждый из этих пунктов по отдельности объясним, три и более вместе дают ровно тот профиль, который земельный офис обязан пометить.

Практическая рекомендация одна: поднимите учредительные документы и финансовую отчётность своей тайской компании до того, как их поднимет провинциальный комитет, и решите, превращаете ли вы владение в зарегистрированную аренду или выходите в кондоминиум. Затягивание здесь стоит дороже любой юридической консультации.