Таиланд и номинальные владельцы земли: что меняет приказ 2026

Схема выглядит одинаково по всей стране. Тайская компания с уставным капиталом в несколько миллионов бат, три тайских акционера с совокупной долей 51%, иностранец с 49% и привилегированными акциями, дающими ему контроль на собрании. Земельный участок на Пхукете или Самуи оформлен на компанию. Юрист говорит клиенту, что так делают все.

С 25 августа 2026 года этого аргумента больше недостаточно. Министерство внутренних дел Таиланда разослало циркуляр № МорТор 0515.2/Вор 19097, который переводит борьбу с номинальным владением землёй из режима «реагируем на жалобу» в режим постоянного скрининга.

Короткий ответ для тех, кто уже владеет землёй через тайское юрлицо: риск вырос, и он теперь не теоретический. Два сценария на выходе - принудительная продажа участка в срок, который назначит Земельный департамент, либо уголовное дело, если следствие докажет, что компания создавалась именно ради обхода запрета.

Ключевые факты

• Циркуляр от 25 августа 2026 года (Министерство внутренних дел, № МорТор 0515.2/Вор 19097) развивает рамочный документ от 19 апреля 2023 года, которым в провинциях были созданы комиссии по установлению фактов и расследованию.
• Состав комиссий расширен: провинциальные власти обязаны включить в них представителей специализированных следственных органов, в том числе начальников местной полиции. Это даёт доступ к данным об акционерах, налоговой отчётности, иммиграционной истории и банковским операциям в одном производстве.
• Проактивный скрининг: земельные офисы теперь обязаны сами выявлять и помечать компании и товарищества с признаками номинальной структуры и передавать материалы в комиссию. Раньше проверка по сути начиналась с доноса или с конкретной сделки.
• Два трека последствий: признание юрлица «иностранцем» с обязанностью произвести отчуждение земли к установленной дате - и отдельно уголовное преследование, если доказано, что структура создана для обхода закона.
• Сроки отчуждения по статье 94 Земельного кодекса определяет генеральный директор Земельного департамента: не менее 180 дней и не более одного года. Если владелец не продал, продажу проводит департамент.
• Порог участия: иностранец может держать не более 49% акций тайской компании без лицензии по Закону об иностранном бизнесе. По разделу 36 этого закона за номинальное держание предусмотрены лишение свободы до 3 лет и/или штраф от 100 000 до 1 000 000 бат - причём и для тайского номинала, и для иностранца, который его использовал.
• Кондоминиумы вне этой истории: квота в 49% полезной площади здания по Закону о кондоминиумах 1979 года (B.E. 2522) остаётся единственным массовым легальным freehold для иностранца.

История и контекст

Запрет появился не вчера. Земельный кодекс 1954 года (B.E. 2497) закрыл иностранцам владение землёй, оставив две щели: международные договоры и статью 96 бис, добавленную в 1999 году. Последняя позволяет ввезти в страну 40 млн бат инвестиций и получить до 1 рая (1 600 кв. м) под собственное жильё с одобрения министра внутренних дел. Щель оказалась декоративной: по оценкам рынка, число реально выданных разрешений за четверть века измеряется единицами. Деньги должны быть вложены в утверждённые государственные облигации или фонды и пролежать там пять лет, а участок нельзя сдавать в аренду.

Поэтому рынок пошёл другой дорогой. К середине 2000-х схема с тайской компанией стала индустриальным стандартом на Пхукете, в Паттайе и на Самуи. В мае 2006 года Земельный департамент впервые потребовал от земельных офисов проверять источник средств тайских акционеров при покупке земли компанией - и схема мутировала: появились привилегированные акции с диспропорциональным правом голоса, договоры займа от иностранца компании, залог акций, многоуровневые холдинги.

Интереснее всего то, что ни одна из этих конструкций никогда не была признана законной. Они просто не проверялись. Чиновник земельного офиса смотрел на формальную долю 51/49, видел тайские имена и регистрировал сделку. Проверка начиналась только если кто-то пожаловался - обычно бывший партнёр, обиженный тайский акционер или сосед.

Перелом наступил в 2023 году, когда провинции получили постоянные комиссии по расследованию. Циркуляр 2026 года закрывает последний зазор: теперь не нужен заявитель. Земельный офис сам обязан отфильтровать подозрительные юрлица по набору признаков - минимальный оборот, тайские акционеры с доходом, несопоставимым с внесённым капиталом, единственный актив компании в виде виллы, адрес регистрации в офисе одного и того же юридического консультанта.

Отдельно стоит сказать о том, что не работает, хотя продаётся как рабочее решение.

Привилегированные акции не спасают. Если иностранец контролирует компанию, владея 49%, это как раз и есть доказательство обхода закона, а не защита от него. Юридически безупречная структура контроля в суде превращается в улику.

Второй миф - аренда «30+30+30». Гражданский и торговый кодекс позволяет регистрировать аренду земли максимум на 30 лет. Опционы на продление - это личное обязательство конкретного арендодателя. Если участок продан, унаследован или ушёл с торгов, новый собственник не связан вашим опционом. Тайские суды это подтверждали неоднократно. Считать такой договор девяностолетним владением - бухгалтерская фантазия.

Третий момент, который редко объясняют покупателю: здание и земля в Таиланде юридически разделены. Иностранец может владеть строением в своём имени, если разрешение на строительство оформлено на него, а под зданием лежит зарегистрированная долгосрочная аренда участка. Это не эквивалент собственности, но это конструкция, которая не разваливается от проверки, потому что ничего не маскирует.

Моя позиция: для частного инвестора схема с тайской компанией перестала окупать риск. Потенциальная экономия на структуре не стоит перспективы принудительной продажи по цене, которую назначит не продавец. Если нужна земля и вилла - честная зарегистрированная аренда плюс собственность на строение. Если нужен доход и ликвидность - квартира в иностранной квоте. Оговорка, при которой этот совет можно игнорировать: реальный операционный бизнес с тайскими партнёрами, которые действительно вложили свои деньги и участвуют в управлении. Это не номинальная структура, и проверка это показывает.

Особая категория риска - те, кто купил через компанию семь-десять лет назад и с тех пор не касался документов. Проверить, кто сегодня числится акционерами вашей компании в DBD, подаётся ли отчётность и жив ли вообще один из тайских акционеров, лучше лично в Бангкоке или в провинциальном офисе. Если планируете такую поездку с заходом в земельный офис и к аудитору, забронировать отель рядом с нужным районом дешевле, чем потом оплачивать срочную реструктуризацию из-за границы.

FAQ

Можно ли иностранцу владеть землёй в Таиланде в 2026 году?

Напрямую - нет, за исключением статьи 96 бис Земельного кодекса: инвестиция 40 млн бат в одобренные инструменты даёт право на участок до 1 рая под жильё с персонального одобрения министра внутренних дел. На практике это редкость.

Что именно изменил циркуляр от 25 августа 2026 года?

Два пункта. Первый: в провинциальные комиссии по расследованию вводят следователей и полицейских, что открывает доступ к налоговым, иммиграционным и банковским данным. Второй: земельные офисы обязаны выявлять подозрительные компании сами, без жалобы со стороны.

Что будет, если мою компанию признают номинальной?

Землю придётся продать в срок, установленный генеральным директором Земельного департамента: от 180 дней до одного года по статье 94 Земельного кодекса. Если вы этого не сделаете, продажу организует департамент. Параллельно возможно уголовное дело по разделу 36 Закона об иностранном бизнесе - до 3 лет лишения свободы и/или штраф до 1 млн бат.

Квартиры в кондоминиумах под угрозой?

Нет. Покупка в иностранной квоте - 49% полезной площади здания по Закону о кондоминиумах 1979 года - это прямо разрешённый законом freehold. Кампания касается земли и юрлиц, которые её держат.

Привилегированные акции защищают структуру?

Наоборот. Контроль иностранца над компанией при формальной доле 49% в логике расследования служит доказательством того, что тайские акционеры номинальные.

Насколько надёжна аренда на 30 лет с продлением?

Зарегистрированные 30 лет надёжны. Опцион на следующие 30 - это обязательство конкретного арендодателя, которое не переходит автоматически к новому собственнику участка. Планируйте финансовую модель на первый срок.

Что делать прямо сейчас владельцу виллы через компанию?

Поднять реестр акционеров, протоколы собраний, бухгалтерию за последние три года и проверить, подавалась ли отчётность. Компания без оборота, без сотрудников и с единственным активом в виде вашего дома - это первый тип, который отфильтрует земельный офис.

Распространяется ли проверка на бизнес, а не только на жильё?

Да. Логика номинала одинакова для земли, отелей, прокатов транспорта и туристических компаний: статья 36 Закона об иностранном бизнесе не различает, под какой актив создана подставная структура.

Практический шаг на ближайший месяц: закажите юридический аудит вашей тайской компании и титула, а не консультацию «в целом по рынку». Если аудит показал, что структура держится только на лояльности тайских акционеров, переоформляйте на зарегистрированную аренду до того, как к вам придёт комиссия.