Циркуляр 19097: Таиланд закрывает номинальные схемы с землёй

25 августа 2026 года МВД Таиланда разослало губернаторам провинций срочный циркуляр № MorTor 0515.2/Wor 19097. Документ без громких заголовков, на несколько страниц. Он меняет правила игры для десятков тысяч иностранцев, чьи виллы на Пхукете, Самуи и в Паттайе оформлены на тайские компании.

Короткий ответ: схема «тайская компания с 51% у местных акционеров» перестала быть пассивно терпимой. Земельные офисы теперь обязаны сами, без жалоб и без повода, искать признаки номинального владения и передавать дела в следственные комиссии.

Дальше два трека. Если комиссия признаёт компанию иностранным лицом по Земельному кодексу, губернатор вправе предписать продажу земли. Если доказано, что компанию создали специально для обхода закона, уголовное дело возбуждается в обязательном порядке - это уже не усмотрение чиновника.

Ключевые факты

• Циркуляр № MorTor 0515.2/Wor 19097 от 25 августа 2026 года адресован губернаторам провинций и расширяет рамки расследований по земле, фактически контролируемой иностранцами через тайских номиналов.
• В следственные комиссии вводятся представители специализированных органов, включая местную полицию, с доступом к данным об акционерах, налоговой отчётности, иммиграционным и финансовым записям. Раньше земельный офис видел только бумаги, поданные при регистрации сделки.
• Проактивный скрининг юридических лиц: земельные офисы обязаны сами проверять компании и товарищества на индикаторы риска и направлять материалы комиссии для решения, подпадает ли структура под определение иностранного лица.
• Два трека санкций: предписание избавиться от участка либо обязательное уголовное преследование при доказанном умысле на обход закона.
• Правовая база старше циркуляра. Земельный кодекс Таиланда действует с 1954 года; компания с иностранным участием свыше 49% считается иностранным лицом и землёй владеть не может. Статья 94 даёт на принудительную продажу срок, устанавливаемый властями, обычно от 180 дней до года.
• Наказание за номинальное владение по Закону об иностранном бизнесе: лишение свободы до 3 лет, штраф от 100 000 до 1 000 000 бат, плюс ежедневный штраф 10 000-50 000 бат до устранения нарушения. Отвечает и тайский номинал, и иностранец.
• Документ 2026 года надстроен над циркуляром 2023 года, который требовал проверять происхождение средств тайских акционеров при покупке земли компанией с иностранным директором.

История и контекст

Запрет иностранцам владеть землёй в Таиланде старше большинства читающих эту статью. Он появился в Земельном кодексе 1954 года и с тех пор пережил полтора десятка правительств, две конституции и три волны строительного бума. Легальная лазейка в кодексе есть: статья 96 bis разрешает иностранцу купить до одного рая земли под жильё, если он инвестирует в экономику страны не менее 40 млн бат на срок от пяти лет и получит разрешение министра внутренних дел. По оценкам рынка, за всё время действия нормы выдано считанное число таких разрешений. Процедура работает на бумаге и почти не работает в жизни.

Поэтому рынок пошёл другим путём. К середине двухтысячных на Пхукете и Самуи сложилась индустрия: юридическая фирма регистрирует тайскую компанию, три тайских акционера с паспортами и без денег получают 51%, иностранец - 49% и должность единственного директора с правом подписи. Контроль обеспечивался привилегированными акциями с разным весом голоса, бланковыми передаточными распоряжениями на акции номиналов и займом от иностранца компании на сумму покупки. Вилла стоила 25 млн бат, уставный капитал компании - 2 млн, и никого это не смущало.

Первый удар пришёлся на 2006 год: МВД разослало земельным офисам указание проверять источники средств тайских акционеров. Часть сделок встала, рынок переждал политический кризис и вернулся к прежней практике. Циркуляр 2023 года формализовал проверку происхождения денег. Документ августа 2026 года добавил то, чего не хватало предыдущим: доступ следственных групп к налоговым, банковским и иммиграционным базам и обязанность искать нарушения самостоятельно.

Здесь и находится настоящая перемена. Раньше риск был событийным - он срабатывал при разводе, наследстве, конфликте с тайским партнёром или доносе соседа. Теперь риск становится регулярным: компания с директором-иностранцем, нулевой выручкой, землёй на балансе и тайскими акционерами без задекларированных доходов - это набор индикаторов, который машинально выдаёт любой скрининг.

Отдельно о том, что не работает вопреки распространённому убеждению.

Аренда «30+30+30» не равна 90 годам владения. По Гражданскому и торговому кодексу регистрации в земельном департаменте подлежат только первые 30 лет. Опции продления - это обязательственное право против конкретного арендодателя, оно не следует автоматически за участком при его продаже и не всегда переходит к наследникам арендодателя. Суды неоднократно признавали ничтожными конструкции, где долгосрочная аренда с предоплатой всей суммы фактически маскировала куплю-продажу. Это не значит, что аренду не надо использовать. Это значит, что продавать её как «практически собственность на 90 лет» нечестно, и покупатель должен считать свои деньги исходя из 30 лет.

В 2024 году кабинет министров поручил проработать продление максимального срока аренды до 99 лет и повышение квоты иностранцев в кондоминиумах с 49% до 75%. После публичной критики инициатива до парламента в этом виде не дошла. Рассчитывать на её принятие при планировании покупки сегодня я бы не стал.

Моя позиция: для частного покупателя жилья тайская компания в 2026 году - плохая идея при любом бюджете. Содержание структуры стоит от 30 000 до 60 000 бат в год только на бухгалтерию и обязательный аудит, добавляет ежегодную отчётность и даёт на выходе актив, который следующий покупатель будет дисконтировать за юридический риск. Квартира в кондоминиуме в пределах иностранной квоты в 49% от общей продаваемой площади здания даёт полноценный фрихолд на имя иностранца, и это единственная форма настоящей собственности, доступная нерезиденту без оговорок. Земля под виллу - только зарегистрированная аренда на 30 лет с трезвым расчётом экономики.

Есть условие, при котором всё написанное выше к вам не относится: если у вас работающий бизнес в Таиланде с реальной выручкой, тайскими партнёрами, которые действительно вложили свои деньги, и земля нужна под производство, отель или ресторан - ваша компания не номинальная, и скрининг её не остановит. Проблема не в тайских компаниях как таковых, а в пустых оболочках под одну виллу.

FAQ

Что конкретно изменил циркуляр от 25 августа 2026 года?

Он расширил состав следственных комиссий за счёт специализированных органов, включая полицию, дал им доступ к данным об акционерах, налоговой, иммиграционной и финансовой информации, и обязал земельные офисы самостоятельно выявлять компании с признаками номинального владения.

Могут ли отобрать виллу, купленную на компанию десять лет назад?

Конфискации как таковой нет. При признании компании иностранным лицом губернатор вправе предписать продажу участка в установленный срок - по статье 94 Земельного кодекса обычно от 180 дней до года. Деньги от продажи остаются у владельца, но торговаться под часы невозможно, и дисконт к рынку бывает значительным.

Какое наказание грозит тайским акционерам-номиналам?

То же, что и иностранцу: до 3 лет лишения свободы, штраф от 100 000 до 1 000 000 бат и ежедневный штраф 10 000-50 000 бат до устранения нарушения. Именно поэтому найти тайского акционера на старых условиях становится всё труднее и дороже.

Можно ли иностранцу владеть квартирой в Таиланде напрямую?

Да. Квартира в зарегистрированном кондоминиуме оформляется на иностранца в полную собственность при условии, что иностранная доля не превышает 49% общей продаваемой площади здания, а деньги заведены из-за рубежа в иностранной валюте с получением формы FET от тайского банка.

Насколько надёжна аренда земли на 30 лет?

Зарегистрированные 30 лет защищены и переживают смену собственника участка. Опции продления - договорное обязательство конкретного арендодателя, которое может не исполниться. Планируйте возврат инвестиций в пределах первого срока, а продление считайте бонусом.

Что делать тем, у кого уже есть вилла на компании?

Провести ревизию: кто тайские акционеры, подтверждены ли их доходы, сдаёт ли компания отчётность и аудит, есть ли документы по займу от директора. Варианты лечения - перевод на зарегистрированную аренду от компании на имя физлица, выкуп доли через супруга-гражданина Таиланда с декларацией об отсутствии прав на средства, продажа. Каждый вариант имеет налоговые последствия, которые считаются до, а не после.

Нужно ли личное присутствие в земельном офисе?

Да, для регистрации сделки или изменения прав требуется либо личное присутствие, либо нотариально заверенная доверенность, легализованная для Таиланда. Если собираетесь приводить документы в порядок лично, подобрать авиабилеты стоит заранее - в земельных офисах Пхукета очередь в высокий сезон расписана на недели вперёд.

Повысят ли квоту для иностранцев до 75%?

Инициатива обсуждалась в 2024 году вместе с продлением аренды до 99 лет и была свёрнута после общественной критики. Строить инвестиционное решение на её возвращении преждевременно.

Если у вас сейчас оформлена земля на тайскую компанию, самое полезное действие на ближайший месяц - запросить у бухгалтера компании полный комплект отчётности за последние три года и проверить, подтверждены ли доходы тайских акционеров на момент внесения ими уставного капитала. Именно это первым делом смотрит следственная комиссия.