Номиналы в Таиланде: что изменил циркуляр от 25 августа 2026

В земельном офисе Пхукета теперь не ждут жалобы или анонимного доноса. Сотрудник сам поднимает реестр акционеров компании, которая три года назад купила участок под виллу в Раваи, и смотрит, откуда у тайских акционеров с заявленным доходом в 15 тысяч батов в месяц взялись деньги на долю в 10 миллионов.

25 августа 2026 года МВД Таиланда разослало губернаторам всех провинций циркуляр No. МорТор 0515.2/Вор 19097. Он не вводит новых запретов: земля иностранцам и так закрыта с 1954 года. Он меняет то, кто ищет нарушения и как быстро находит.

Главных перемен три, и они работают вместе. В провинциальные следственные комитеты вводят представителей профильных силовых структур, включая начальников местных отделений полиции, - это открывает комитету доступ к данным об акционерах, налоговой отчётности, иммиграционной истории и банковским проводкам. Земельные офисы обязаны проверять юридические лица превентивно, по риск-индикаторам, а не по заявлению. И дальше включается двухколейный механизм: принудительное отчуждение земли плюс уголовное преследование участников схемы.

Если у вас вилла на Самуи, оформленная на тайскую компанию с 49% иностранного участия и тремя тайскими акционерами, которых вы никогда не видели, - это касается вас напрямую.

Ключевые факты

• Циркуляр МВД No. МорТор 0515.2/Вор 19097 от 25 августа 2026 года направлен губернаторам всех провинций и расширяет полномочия комитетов по расследованию номинального владения землёй.
• В состав комитетов включены представители специализированных следственных органов и полиции, что даёт доступ к сведениям об акционерном составе, налогам, иммиграционным и финансовым записям.
• Провинциальные земельные офисы обязаны активно скринить юридические лица (компании, партнёрства) по признакам риска, а не реагировать постфактум. Материалы уходят в комитет, который решает, считать ли компанию иностранным лицом по Земельному кодексу.
• Две линии последствий: принудительная продажа земли и уголовная ответственность. По статье 94 Земельного кодекса на добровольную продажу даётся срок от 180 дней до одного года, после чего департамент земель вправе продать участок сам, удержав около 5% от суммы.
• За использование номиналов для обхода Закона об иностранном бизнесе предусмотрены штрафы от 100 000 до 1 000 000 батов и лишение свободы на срок до 3 лет - включая тайских граждан, согласившихся выступить номиналами.
• Иностранцам по-прежнему доступны: до 49% площадей в кондоминиуме в полную собственность (Закон о кондоминиумах 1979 года) и зарегистрированная аренда земли сроком до 30 лет.
• Легальный путь к земле через статью 96 bis существует с 2002 года: инвестиция 40 млн батов в утверждённые активы на срок не менее трёх лет даёт право на 1 рай земли под жильё с санкции министра. На практике одобрений были единицы.

История и контекст

Запрет на владение землёй иностранцами в Таиланде старше большинства нынешних инвесторов: он закреплён Земельным кодексом 1954 года и за семьдесят с лишним лет пережил полтора десятка правительств, ни одно из которых не решилось его отменить. Земля - это та часть суверенитета, которую тайская политика не торгует. Зато вокруг запрета выросла индустрия обходных конструкций.

Самая распространённая выглядит аккуратно: регистрируется тайская компания, 51% акций записывается на граждан Таиланда, 49% - на иностранца, компания покупает участок. Юридически землёй владеет тайское лицо. Фактически тайские акционеры никогда не вносили денег, не получают дивидендов и подписывают бланковые доверенности на передачу акций. В 2006 году МВД уже выпускало указание проверять источники средств тайских акционеров при сделках с участием иностранцев, и формально схема с тех пор считалась уязвимой. Но проверка была реактивной: офис смотрел бумаги на сделке, а дальше компания жила своей жизнью.

Циркуляр 2026 года ломает именно эту логику. Проверка стала постоянной и ретроспективной - под скрининг попадают структуры, созданные и десять лет назад.

Типичные красные флаги давно известны практикам: тайские акционеры с минимальным декларируемым доходом и крупными долями; компания без выручки, сотрудников и отчётности сверх нулевой; привилегированные акции, где у тайского большинства один голос на десять акций, а у иностранца десять голосов на одну; адрес регистрации, совпадающий с офисом консультанта, у двадцати компаний сразу; единственный актив на балансе - вилла, в которой живёт иностранный директор. Любой из этих признаков раньше требовал, чтобы кто-то его заметил. Теперь их ищут системно.

Отдельного разговора заслуживает конструкция, которую в русскоязычных чатах до сих пор рекомендуют как безопасную: покупка земли на тайскую жену. Юридически это чистая сделка - гражданка Таиланда вправе владеть землёй. Но при регистрации супруги подписывают декларацию о том, что средства являются личным имуществом тайского супруга и иностранец на них не претендует. Эта подпись и есть ловушка: она одновременно лишает иностранца имущественных прав при разводе и становится готовым доказательством номинального характера владения, если выяснится, что деньги пришли с его счёта. Схема не падает в обычной жизни. Она падает ровно тогда, когда нужна защита.

Второе распространённое заблуждение - аренда на 30 лет с опцией продления ещё на 30 и ещё на 30. Тайское право признаёт регистрируемой только первую тридцатилетку; Верховный суд Таиланда неоднократно указывал, что обещание продления остаётся личным обязательством арендодателя и не связывает его наследников или нового собственника участка. То есть «90 лет» в буклете застройщика - это 30 лет гарантии плюс 60 лет доброй воли контрагента, которого через тридцать лет может уже не существовать. Проект продления аренды до 99 лет обсуждался в кабинете министров в 2024 году, вызвал жёсткую политическую реакцию и до действующего закона не дошёл.

Моя позиция: если вы покупаете жильё для себя или под аренду на сумму до 25-30 млн батов, компания не нужна и вредна. Кондоминиум во фригольде в пределах иностранной квоты 49% даёт настоящее право собственности и ликвидность на вторичке, которой у «виллы на компании» теперь не будет: покупатель 2027 года начнёт разговор с вопроса, кто у вас в акционерах. Для земли под дом разумная конструкция - зарегистрированная в земельном офисе аренда на 30 лет плюс право застройки (суперфиций, до 30 лет, регистрируется отдельно), которое делает вас собственником самого строения. Это слабее фригольда и честнее номинала.

Исключение существует, и оно важное. Если у вас настоящий операционный бизнес - отель, ресторанная группа, производство - с реальной выручкой, тайскими сотрудниками и аудитом, тайская компания с землёй на балансе абсолютно законна и к скринингу вопросов не вызывает. Циркуляр бьёт не по компаниям, а по пустышкам.

Что делать владельцам уже существующих структур: привести компанию в чувство до того, как её откроют. Документированные взносы тайских акционеров, реальные собрания, отчётность, отказ от привилегированных акций с перекошенным голосованием, по возможности перевод актива в долгосрочную аренду. Переоформление стоит денег и налогов. Принудительная продажа по статье 94 в сжатый срок стоит дороже - дисконт к рынку при вынужденной сделке на Пхукете легко достигает 20-30%.

Если для реструктуризации нужно личное присутствие в земельном офисе, а это почти всегда так, закладывайте на поездку минимум три-четыре рабочих дня и считайте её командировкой: подобрать перелёт и отель дешевле, чем нанимать доверенное лицо для подписи там, где требуется ваша.

FAQ

Может ли иностранец купить землю в Таиланде в 2026 году?

По общему правилу нет. Земельный кодекс 1954 года запрещает иностранным гражданам владеть землёй. Исключения: продвижение инвестиций через BOI, промышленные зоны IEAT и статья 96 bis - инвестиция 40 млн батов минимум на три года даёт право на 1 рай под жильё с разрешения министра внутренних дел.

Чем конкретно опасна тайская компания с 49% иностранного участия?

Сама по себе она законна. Опасна компания без хозяйственной деятельности, где тайские акционеры не вносили денег. Комитет вправе признать её иностранным лицом по Земельному кодексу, после чего земля подлежит отчуждению, а участники схемы - включая тайских номиналов - рискуют штрафом от 100 000 до 1 000 000 батов и сроком до 3 лет по Закону об иностранном бизнесе.

Как земельный офис вычисляет номинальную структуру?

Сопоставлением данных. Циркуляр от 25 августа 2026 года дал комитетам доступ к налоговой отчётности, банковским записям, иммиграционным данным и реестрам акционеров. Основные индикаторы: несоответствие дохода тайского акционера размеру его доли, нулевая выручка компании, привилегированные акции с непропорциональным голосованием, совпадающие адреса регистрации десятков фирм.

Что будет с землёй, если схему признают номинальной?

Запускаются две линии одновременно. Административная: по статье 94 Земельного кодекса устанавливается срок от 180 дней до года на продажу, иначе департамент земель продаёт участок сам и удерживает порядка 5%. Уголовная: дело против иностранного бенефициара и тайских номиналов.

Безопасно ли покупать землю на тайскую жену?

Юридически владеет она, и только она. Декларация, которую иностранный супруг подписывает в земельном офисе, прямо подтверждает, что средства не его. При разводе прав на участок у вас нет, а при проверке эта же декларация работает против вас, если движение денег говорит обратное.

Работает ли аренда на 30 лет с продлением на 90?

Регистрируется и защищена только первая тридцатилетка. Опция продления по практике тайских судов - это личное обязательство арендодателя, не обременяющее нового собственника земли. Для коммерческих и промышленных целей отдельный закон 1999 года допускает аренду до 50 лет с возможностью продления.

Касается ли ужесточение владельцев кондоминиумов?

Прямо - нет. Квота в 49% площадей здания для иностранцев по Закону о кондоминиумах 1979 года не изменилась, фригольд на квартиру остаётся самым чистым способом владения. Косвенный эффект есть: часть спроса, ранее уходившая в виллы на компаниях, теперь смещается в квоту кондоминиумов.

У меня уже есть такая компания. Продавать срочно?

Не обязательно. Сначала аудит: восстановить документальное подтверждение взносов тайских акционеров, убрать перекос в голосовании, наладить отчётность, рассмотреть перевод актива в зарегистрированную аренду с правом застройки. Срочная продажа под давлением предписания обойдётся дороже реструктуризации, проведённой заранее.