Номинальные компании в Таиланде: что меняет приказ 2/2569

Представьте обычную сделку: покупатель переводит 12 млн бат за виллу на Пхукете, тайский юрист регистрирует компанию, где 51% формально держат три гражданина Таиланда, а иностранец получает 49% и подпись директора. Схема работала два десятилетия. С 1 августа 2026 года Департамент развития бизнеса (DBD) при подаче документов спрашивает у этих троих тайцев выписки с банковских счетов и требует объяснить, откуда взялись деньги на их доли.

Короткий ответ для тех, кто планирует структуру прямо сейчас: приказ DBD № 2/2569 не запрещает иностранное участие и не отменяет уже зарегистрированные компании. Он делает практически невозможным дешёвое номинальное оформление на подставных тайских акционеров, потому что регистратор теперь прослеживает движение денег от акционера к компании целиком, а не смотрит только на итоговую структуру капитала.

Под удар попадают новые подачи. Всё, что зарегистрировано по прежнему приказу 2/2568, остаётся действительным и заново не пересматривается.

Фото: thailawonline.com

Ключевые факты

• Приказ DBD № 2/2569 вступил в силу 1 августа 2026 года и заменил сразу два предыдущих документа - приказ 2/2568 и приказ 1/2569.
• Для любой подачи с иностранным участием требуется пакет: банковские выписки тайских акционеров, выписки со счёта-получателя средств и подписанное письмо-объяснение инвестиции (Investment Explanation Letter).
• Проверка проводится в момент регистрации или изменения данных, а не постфактум при налоговой проверке.
• Под правило подпадают: учреждение компаний и товариществ с иностранным участием менее 50%, а также любые изменения, вводящие иностранного миноритария или иностранного подписанта.
• Регистрации, завершённые до 1 августа 2026 года по приказу 2/2568, не переоткрываются.
• Базовый запрет на номиналов старше на 27 лет: он записан в Foreign Business Act B.E. 2542 (1999), статья 36 предусматривает до 3 лет лишения свободы и штраф от 100 000 до 1 000 000 бат - и для иностранца, и для тайца, согласившегося быть держателем доли.

История и контекст

Цифра 49% появилась не из экономической логики, а из компромисса. Закон об иностранном бизнесе 1999 года закрыл для иностранцев три списка видов деятельности, включая торговлю землёй и большую часть услуг, и определил иностранную компанию как ту, где нерезидентам принадлежит половина капитала или больше. Рынок отреагировал арифметически: 49% иностранцу, 51% тайцам. Кто эти тайцы и на какие деньги они купили свои акции, десятилетиями никого не интересовало.

По оценкам рынка, на Пхукете, Самуи и в Паттайе через такие компании оформлены тысячи вилл с землёй. Юридически это всегда было уязвимо: земельный кодекс прямо запрещает приобретение земли иностранцем через подставное лицо, и в теории Департамент земель может потребовать принудительной продажи участка. На практике до 2024 года дело почти всегда заканчивалось ничем.

Перемена началась не с недвижимости, а с расследований по отмыванию средств и по так называемому серому бизнесу на курортах: прокатные конторы, бары, дайв-центры, туристические агентства, формально принадлежавшие тайцам, которые получали зарплату в 15 000 бат и при этом числились владельцами капитала на несколько миллионов. Дальше логика распространилась на всё, что регистрируется в DBD.

Смысл приказа 2/2569 именно в этом смещении фокуса. Раньше регистратор смотрел на структуру, теперь - на источник. Тайский акционер, заявивший вклад в 510 000 бат при уставном капитале в миллион, должен показать выписку, где эти деньги лежали до перевода, и счёт компании, куда они пришли. Письмо-объяснение инвестиции подписывается лично: это документ, за содержание которого отвечает подписант.

Здесь ломается самая популярная конструкция последних лет. Многие структуры строились на двух приёмах: привилегированные акции с урезанным правом голоса, дающие иностранцу контроль при 49%, и заём, которым тот же иностранец фактически финансировал долю тайского партнёра. Первый приём DBD и раньше рассматривал как признак номинальности. Второй теперь виден на выписке: деньги пришли на счёт тайца за несколько дней до подачи и в точности совпадают с суммой его взноса. Юридическая изобретательность против банковской хронологии не работает.

Чего приказ не делает - и это важнее паники в чатах. Он не создаёт ретроактивной ревизии. Компания, зарегистрированная в 2021 или в 2025 году, не становится незаконной 1 августа 2026 года и не попадает в автоматическую проверку. Риск для неё возникает в другой момент: при смене директора, продаже доли, изменении капитала или добавлении иностранного подписанта, то есть при любой подаче, которая теперь тянет за собой полный документальный пакет. Иными словами, старые структуры не взломали - их заперли. Выйти из них стало сложнее, чем в них войти.

Моя позиция: для покупки виллы стоимостью примерно до 25 млн бат компанию сегодня открывать не стоит. Зарегистрированная аренда на 30 лет по земельному кодексу даёт защищённое право владения, стоит на порядок дешевле в обслуживании и не требует ежегодной отчётности, аудита и живого тайского партнёра. Да, продления сверх 30 лет тайские суды последовательно не признают обязательными для нового собственника земли - это реальный минус, и делать вид, что его нет, нечестно. Но по совокупности рисков просроченный номинальный холдинг хуже.

Игнорируйте этот совет, если у вас настоящий операционный бизнес: отель, производство, экспорт, ресторанная группа с оборотом. Тогда компания с реальным тайским партнёром, который действительно вложил деньги и участвует в управлении, - нормальная и полностью законная форма. Приказ 2/2569 бьёт по фикции, а не по бизнесу. Отдельный маршрут для крупных проектов - лицензия по Foreign Business License или продвижение через BOI, где иностранное владение допускается до 100%.

Практический момент, о котором забывают: подписание учредительных документов и открытие корпоративного счёта в тайском банке почти всегда требуют личного присутствия, а банки в 2026 году относятся к таким счетам придирчиво и нередко просят повторный визит. Если планируете регистрацию, закладывайте минимум неделю в стране и заранее подберите авиабилеты и отель - переносить встречу в банке на месяц вперёд выйдет дороже билета.

FAQ

Моя компания зарегистрирована в 2023 году. Её аннулируют?

Нет. Приказ 2/2569 применяется к подачам после 1 августа 2026 года. Регистрации, завершённые по приказу 2/2568, сохраняют силу. Но при первой же поправке в реестр вам придётся собирать полный пакет по новым правилам.

Какие документы теперь требует DBD?

Банковские выписки тайских акционеров, выписки со счёта, куда поступили средства, и подписанное письмо-объяснение инвестиции. Проверка идёт в момент регистрации или изменения данных.

Что грозит за номинальную схему?

Статья 36 Foreign Business Act 1999: до 3 лет лишения свободы и штраф от 100 000 до 1 000 000 бат. Ответственность несёт и иностранец, и тайский держатель доли. По земле дополнительно возможно требование о принудительной продаже участка.

Можно ли обойти правило привилегированными акциями?

На бумаге контроль через классы акций законен, но в сочетании с тайскими акционерами без подтверждённого источника средств он читается регистратором как признак номинальности. Сам по себе этот приём проблему источника денег не решает.

Затрагивает ли приказ покупку квартиры в кондоминиуме?

Нет. Иностранец покупает кондоминиум на своё имя в пределах 49% площади здания, компания для этого не нужна. Ужесточение касается юридических лиц с иностранным участием.

Что делать, если тайский акционер не может подтвердить происхождение денег?

Либо заменить его на партнёра с реальным капиталом, либо отказаться от корпоративной структуры в пользу долгосрочной аренды, либо идти по пути BOI или лицензии на ведение иностранного бизнеса. Подавать документы наудачу не стоит: отказ фиксируется.

Иностранное участие ниже 50% - разве это не безопасная зона?

Раньше воспринималось именно так. Приказ прямо называет учреждение компаний с иностранной долей менее 50% и назначение иностранного миноритария директором среди случаев усиленной проверки. Формальный миноритарный статус больше не снимает вопросов.

---

Если у вас уже есть тайская компания, владеющая недвижимостью, ближайшее разумное действие - провести ревизию до того, как понадобится любое изменение в реестре: проверить, чем подтверждается вклад тайских акционеров, кто подписант и какие поправки вам понадобятся в ближайшие два года. Дешевле разобраться сейчас, чем узнать о проблеме в день подачи документов.