Приказ DBD 2/2569: конец номинальным схемам с 1 августа

Схема выглядела одинаково последние двадцать лет. Иностранец покупает виллу на Пхукете, юрист находит двух тайских партнёров, доли делятся 51 на 49, в уставе прописываются привилегированные права голоса, и через две недели компания владеет землёй. Никто никогда не спрашивал, откуда у тайского пенсионера с ежемесячным доходом в 12 тысяч бат нашлись 2 миллиона на оплату акций.

С 1 августа 2026 года спрашивают. Департамент развития бизнеса (DBD) Министерства торговли ввёл приказ № 2/2569, который заменяет прежние инструкции 2/2568 и частично 1/2569 и требует проследить деньги иностранного участия от начала до конца.

Главное изменение практическое, а не идеологическое. Любая новая подача документов после 1 августа, которая вводит иностранного миноритарного акционера или иностранное уполномоченное лицо с правом подписи в уже существующую тайскую компанию, автоматически запускает полный пакет: выписки по счетам тайских акционеров, выписки принимающего счёта компании и подписанное Investment Explanation Letter (IEL).

IEL - это новая обязательная форма, где транзакция за транзакцией фиксируется движение средств от тайских акционеров к компании. Документ остаётся в деле регистратора навсегда.

Фото: thailawonline.com

Ключевые факты

• Приказ DBD № 2/2569 действует с 1 августа 2026 года и заменяет более ранние инструкции по проверке компаний с иностранным участием, включая 2/2568 и частично 1/2569.
• IEL (Investment Explanation Letter) - новая обязательная форма, описывающая перевод за переводом путь денег от тайских акционеров к принимающему счёту компании. Хранится в деле регистратора.
• Полный документальный пакет требуется не только при регистрации новой компании, но и при любой подаче после 1 августа 2026 года, вводящей иностранного миноритария или иностранного директора с правом подписи в действующую тайскую компанию.
• Правило распространяется на учреждение товариществ и компаний с тайской долей менее 50% с участием иностранного гражданина, а также на ряд случаев, где иностранного акционера формально нет вовсе.
• В пакет входят банковские выписки тайских акционеров и выписки принимающего счёта - то есть проверяется не факт наличия денег на дату подписи, а происхождение суммы.
• Статья 36 Закона об иностранном бизнесе (FBA) за номинальное владение предусматривает лишение свободы до 3 лет и штраф от 100 000 до 1 000 000 бат, плюс ежедневный штраф за продолжение нарушения. Наказание распространяется и на тайцев, согласившихся быть номиналами.
• Земельный кодекс, статья 74 уже давно позволяет земельному управлению проверять источник средств тайских акционеров при регистрации сделки. Новизна 2026 года в том, что теперь эти данные лежат в DBD в оцифрованном виде и сопоставимы между ведомствами.

История и контекст

Номинальные структуры в Таиланде не появились из-за жадности иностранцев. Они выросли из простой арифметики: Закон о кондоминиумах разрешает иностранцу владеть в freehold квартирой, но только в пределах 49% продаваемой площади здания, а земля иностранцу не принадлежит в принципе. Всё, что не квартира - вилла, участок, таунхаус на земле, - требует либо аренды на 30 лет с регистрацией в Земельном департаменте, либо тайского юридического лица.

Первая волна проверок случилась в 2006 году, после скандала вокруг продажи Shin Corp сингапурскому фонду, когда выяснилось, что тайские холдинговые компании в цепочке контролировались иностранным покупателем через привилегированные акции. Тогда DBD впервые велел провинциальным офисам требовать у тайских акционеров подтверждение финансовой состоятельности. На практике это выродилось в одну справку из банка, которую можно было получить на день подписания, а деньги вернуть отправителю на следующее утро.

Именно эту дыру и закрывает IEL. Отследить путь средств «от конца до конца» означает, что регистратор видит не остаток на счёте, а последовательность переводов: кто отправил, когда, откуда пришли деньги отправителю. Схема с однодневным депозитом здесь просто не собирается.

Вторая волна пришлась на 2023-2024 годы, когда DSI и земельные управления Пхукета и Самуи начали выборочно проверять виллы, оформленные на компании без реальной деятельности: без сотрудников, без выручки, с одним активом на балансе и убытком в отчётности каждый год. Логика проверяющих проста и трудноопровержима: компания, которая десять лет не ведёт бизнеса и держит один дом, в котором живёт иностранный директор, создана не для бизнеса.

Здесь стоит развеять популярное заблуждение. Многие владельцы решили, что приказ касается только новых регистраций, а старые структуры остались в серой, но спокойной зоне. Это неверно. Триггером служит любая новая подача документов по действующей компании. Смена директора, продажа доли, замена ушедшего тайского акционера, добавление иностранного подписанта - и старая компания, спокойно прожившая пятнадцать лет, попадает в тот же режим проверки, что и вчера созданная. А поскольку большинство таких структур рано или поздно требует смены акционера (люди уезжают, умирают, ссорятся), очередь до них дойдёт естественным путём.

Второе заблуждение - что успел перерегистрироваться до 1 августа, значит защищён. Приказ регулирует процедуру регистрации, а не состав преступления. Ответственность по статье 36 FBA не имеет срока давности в смысле легализации задним числом: если структура номинальная, она остаётся номинальной независимо от того, какой приказ действовал в день подачи.

Моя позиция: для покупки жилья для себя тайская компания в 2026 году - плохой инструмент. Содержание юрлица стоит денег (бухгалтерия и обязательный аудит, по оценкам рынка, от 30 до 60 тысяч бат в год), требует ежегодной отчётности, а при перепродаже отпугивает часть покупателей, которые не хотят наследовать чужую историю с акционерами. Регистрируемая аренда на 30 лет с уплатой регистрационного сбора 1% от суммы аренды и гербового сбора 0,1% выглядит скучнее, но переживает любую проверку. Для квартиры в пределах иностранной квоты вопрос вообще не стоит: freehold на физлицо.

Оговорка, при которой всё написанное выше к вам не относится: если у вас настоящая операционная компания с выручкой, наёмными тайскими сотрудниками и реальными партнёрами, приказ 2/2569 - это административное неудобство и лишняя пачка документов, а не угроза. Ваш IEL заполняется честно, потому что деньги действительно шли так, как написано.

Практическая деталь для тех, кто структурирует сделку сейчас: банки и DBD всё чаще требуют личного присутствия иностранного директора на открытии корпоративного счёта, и одной поездкой это редко заканчивается. Планируя два-три визита за квартал, разумнее заранее подобрать авиабилеты, чем каждый раз покупать их за неделю до подписания.

FAQ

Что такое IEL и кто его подписывает?

Investment Explanation Letter - обязательная с 1 августа 2026 года форма, где описывается движение средств перевод за переводом от тайских акционеров к принимающему счёту компании. Подписывают тайские акционеры и уполномоченные директора; документ остаётся в деле регистратора DBD.

Моей компании десять лет. Меня это касается?

До первой новой подачи в DBD - формально нет. Как только вы подаёте изменения, вводящие иностранного миноритария или иностранного подписанта, включается полный пакет: выписки тайских акционеров, выписки принимающего счёта и IEL.

Что грозит за номинальную структуру?

Статья 36 Закона об иностранном бизнесе: до 3 лет лишения свободы и штраф от 100 000 до 1 000 000 бат, плюс дневной штраф за продолжающееся нарушение. Ответственность несут обе стороны, включая тайских акционеров-номиналов.

Можно ли купить виллу без компании?

Да. Аренда на 30 лет с регистрацией в Земельном департаменте на бэк оф чанот - основной рабочий вариант. Регистрационный сбор 1% от общей суммы аренды, гербовый сбор 0,1%. Право требования по договору наследуется, если это прямо прописано.

Квартиры тоже под ударом?

Нет, если квартира куплена на физическое лицо в пределах иностранной квоты 49% продаваемой площади здания с переводом валюты из-за рубежа и оформлением FET. Компания в этой схеме не нужна.

Как DBD проверяет происхождение денег тайского акционера?

По банковским выпискам самого акционера и принимающего счёта. Разовое поступление крупной суммы за день до подписания с возвратом отправителю - именно тот сценарий, который приказ 2/2569 и предназначен ловить.

Стоит ли сейчас разбирать существующую структуру?

Если компания держит один жилой актив и не ведёт деятельности - да, стоит просчитать переход на долгосрочную аренду или продажу актива тайскому покупателю. Перевод придётся считать с учётом налога на передачу и возможного налога на прибыль компании, поэтому решение принимается вместе с бухгалтером, а не по совету продавца.

Тайские партнёры из юридической фирмы решают проблему?

Нет, и раньше не решали. С формой IEL связь между источником денег и акционером фиксируется письменно и подписывается под ответственностью. Это ровно тот документ, который прокурору не нужно доказывать.

Если у вас есть тайская компания, созданная под жильё, начните не с юриста по недвижимости, а с аудитора: поднимите выписки по оплате акционерного капитала и честно посмотрите, выдержат ли они реконструкцию платежей по правилам IEL. Ответ на этот вопрос определяет, есть ли у вас месяцы на спокойную реструктуризацию или недели.