Три циркуляра Таиланда: как ломают схему с номиналами

В мае 2026 года Департамент земель Таиланда разослал во все провинциальные земельные офисы три циркуляра с пометкой «наисрочно». Через несколько недель покупатели в Чонбури и на Пхукете начали получать в окне регистрации вопросы, которых там не задавали годами: откуда деньги у тайского акционера, кем он работает, почему его доля оплачена наличными.

Сразу главное: закон не изменился. Иностранец по-прежнему не может владеть землёй в Таиланде, а компания с тайским большинством формально может. Изменилась проверка. Земельные офисы теперь обязаны сверять данные с базой Департамента развития бизнеса (DBD), запрашивать финансовую отчётность и выезжать на объект.

Порог, с которого начинается разбор: платёж наличными от 2 млн батов или оценочная стоимость актива выше 5 млн батов. Выше этой планки офис проверяет происхождение средств, доходы и занятость участников сделки.

Ключевые факты

• Май 2026 года: Департамент земель выпустил три циркуляра категории «наисрочно» для всех провинциальных земельных офисов, создав единую систему контроля за иностранным участием в землевладении.
• Циркуляры не меняют законодательство, а консолидируют директивы предыдущих лет и переводят их в режим обязательной проверки и отчётности.
• Действие распространяется не только на новые сделки, но и на уже существующие структуры владения - то есть на компании, купившие землю пять или десять лет назад.
• Компании с иностранным участием в капитале, акционерном составе или контроле выше установленных порогов относятся к категории высокого риска и проходят углублённую проверку: реестр акционеров, отчётность в DBD, финансовые документы, договоры, выезд на место.
• Триггеры проверки происхождения средств: наличные платежи от 2 млн батов и активы с оценкой свыше 5 млн батов.
• Департамент прямо оговаривает: присвоение категории риска - это инструмент отбора, а не вывод о нарушении. Компания в списке высокого риска не признана виновной автоматически.
• Ответственность за номинальное владение лежит в плоскости Закона об иностранном бизнесе: уголовная статья предусматривает штраф от 100 тыс. до 1 млн батов и лишение свободы до трёх лет - для иностранца и для тайца, согласившегося быть подставным акционером.

История и контекст

Схема, которую сейчас разбирают под микроскопом, старше многих её нынешних пользователей. Она сложилась во второй половине девяностых, когда после азиатского финансового кризиса Таиланд открыл рынок недвижимости для внешних денег, но так и не тронул Земельный кодекс. Иностранцу оставили квартиру в кондоминиуме и аренду. Землю - нет.

Рынок ответил юридической конструкцией: тайская компания, где 51% акций у граждан Таиланда, а реальный контроль у иностранца через привилегированные акции с усиленным голосом, договоры залога акций и доверенности. На Самуи, в Хуа Хине и на западном берегу Пхукета так оформлены целые улицы вилл.

Министерство внутренних дел пыталось прикрыть эту дверь ещё в 2006 году, разослав указания проверять тайских акционеров с малыми доходами и компании, созданные непосредственно перед покупкой участка. Дальше начиналось самое интересное: указания были, а инструмента сверки не было. Земельный офис в провинции видел перед собой папку с документами, а не связанные базы данных.

Именно это и изменили циркуляры 2026 года. Новизна не в риторике, а в инфраструктуре: офис сверяет реестр акционеров с корпоративной отчётностью в DBD, смотрит, кто оплатил уставный капитал и чем, и может приехать посмотреть, живёт ли в доме тайский директор. Проверка перестала быть вопросом настроения чиновника.

Что из этого перестаёт работать. Прежде всего - «пакетная» компания, собранная за неделю до сделки, с тремя тайскими акционерами, у которых в отчётности нет ни доходов, ни движения по счетам. Второй провал массовых ожиданий: убеждение, что письмо тайской супруги о личном характере средств навсегда закрывает вопрос. Оно закрывает конкретную регистрацию, но не защищает от проверки структуры, если участок оформлен на компанию, а не на неё лично.

И третье, о чём говорят неохотно. Земельный кодекс позволяет предписать распоряжение незаконно приобретённой землёй в установленный срок, а при неисполнении реализовать её принудительно. На практике массовых конфискаций рынок не видел, и я не жду их и сейчас: политически это слишком дорого для страны, где иностранные покупатели держат заметную доль спроса в курортных провинциях. Реальный сценарий мягче и неприятнее - зависшая перепродажа. Структура высокого риска проходит проверку месяцами, покупатель уходит, дисконт к цене растёт.

Моя позиция: если вы сейчас выбираете между тайской компанией и зарегистрированной долгосрочной арендой на дом с землёй, берите аренду. Тридцатилетний лизхолд, зарегистрированный в земельном офисе на обратной стороне чанота, слабее по правам, но он не рассыпается при аудите и не превращает вас в фигуранта уголовной статьи. Квартира в кондоминиуме в пределах 49-процентной иностранной квоты остаётся единственной формой полноценного фрихолда для иностранца - и по-прежнему самой скучной и самой безопасной.

Оговорка, где она уместна: полностью списывать корпоративную форму рано. Компания с настоящей операционной деятельностью, реальными тайскими партнёрами, оплаченным капиталом и отчётностью за несколько лет проверку проходит. Вопрос в том, что такая компания стоит денег и требует бизнеса, а не декорации.

Исключение, при котором всё написанное выше вас не касается: бюджет до 5-6 млн батов на квартиру в готовом кондоминиуме. Там нет ни компании, ни номиналов, ни порога проверки происхождения средств по оценочной стоимости - и заниматься структурированием попросту нечего.

Практическая деталь для тех, кто регистрирует сделку в этом году. Передача права в земельном офисе требует личного присутствия либо доверенности, оформленной строго по тайской форме, и офисы стали чаще настаивать именно на присутствии. Планируйте поездку с запасом на два-три рабочих дня: очередь, оценка, банковский чек. Если летите специально под регистрацию, удобнее заранее подобрать авиабилеты и отель рядом с офисом провинции, а не в туристической части курорта.

FAQ

Что именно изменилось в мае 2026 года?

Департамент земель выпустил три циркуляра «наисрочно» для всех провинциальных земельных офисов. Они не меняют закон, а вводят единую процедуру проверки структур землевладения с иностранным участием, включая сверку с базой DBD и выезд на объект.

Может ли иностранец владеть землёй в Таиланде в 2026 году?

Напрямую - нет, за узкими исключениями вроде крупных инвестиционных схем через BOI. Доступны фрихолд на квартиру в кондоминиуме в рамках 49-процентной квоты и зарегистрированная аренда земли.

С какой суммы начинается проверка происхождения денег?

С наличного платежа в 2 млн батов и выше либо оценочной стоимости актива свыше 5 млн батов. Тогда офис проверяет источники средств, доходы и занятость участников.

Мою компанию отнесли к высокому риску. Это обвинение?

Нет. Департамент отдельно указывает, что классификация - это фильтр для отбора дел на углублённую проверку, а не констатация нарушения. Но подготовить документы придётся: реестр акционеров, отчётность, подтверждение оплаты капитала.

Проверяют ли старые сделки или только новые?

Обе категории. Циркуляры прямо охватывают существующие структуры владения, а не только регистрации 2026 года.

Что грозит тайскому акционеру-номиналу?

Та же уголовная статья, что и иностранцу: штраф от 100 тыс. до 1 млн батов и лишение свободы до трёх лет. Именно поэтому найти согласных на роль подставного акционера стало дороже.

Что делать, если вилла уже оформлена на компанию?

Начните с аудита: кто акционеры, чем оплачен капитал, есть ли отчётность и реальная деятельность. Дальше выбор между приведением компании в рабочее состояние и переоформлением в зарегистрированную аренду. Второй путь дешевле, чем ждать проблем при перепродаже.

Влияет ли это на рынок квартир?

Косвенно. Ужесточение проверок по земле и виллам подталкивает часть спроса в кондоминиумы, где механизм владения прозрачен и порог проверки происхождения средств для типовой сделки не срабатывает.

Одно конкретное действие на этой неделе, если у вас есть дом или участок через тайскую компанию: закажите выписку по компании из DBD и посмотрите, что там видит земельный офис. Это стоит копейки и занимает день, а решение о переоформлении лучше принимать до того, как вы захотите продать.