Таиланд и номиналы: что меняет циркуляр от 25 августа 2026

В Чернгталае стоит вилла, оформленная на тайскую компанию. 51% акций у трёх граждан Таиланда, которые ни разу не приходили на собрание акционеров, а задекларированный доход двоих из них не дотягивает до 15 000 батов в месяц. Ещё пару лет назад такая схема была рутиной и проходила регистрацию в земельном офисе без единого вопроса.

С 25 августа 2026 года именно она попадает в первую же выборку.

Министерство внутренних дел Таиланда выпустило циркуляр МорТор 0515.2/Вор 19097. Документ не вводит новых запретов: иностранцам нельзя владеть землёй с 1954 года, а использование подставных акционеров всегда было преступлением. Циркуляр меняет другое - механику поиска. Теперь провинциальные земельные офисы обязаны сами, без жалоб и заявлений, отбирать компании с признаками номинальной структуры и передавать их следственным комитетам.

Если у вас кондоминиум в иностранной квоте, дальше можно не читать: к вам это не относится вообще. Если вилла на компании - читайте внимательно.

Ключевые факты

• 25 августа 2026 года МВД Таиланда выпустило циркуляр МорТор 0515.2/Вор 19097, ужесточающий правоприменение по номинальному владению землёй иностранцами.
• Состав следственных комитетов расширен: в провинциальные комиссии обязательно включают представителей специализированных следственных органов, включая полицию, с доступом к данным об акционерах, налоговой отчётности, иммиграционным и банковским сведениям.
• Скрининг стал проактивным: земельные офисы провинций теперь сами выявляют и помечают компании и партнёрства с признаками риска, а не ждут внешних сигналов.
• Два трека последствий: принудительное отчуждение земли для структур, признанных иностранными по Земельному кодексу, со сроками, которые устанавливает губернатор провинции, и отдельно уголовное преследование до вступления приговора в силу для компаний, созданных специально под владение землёй в интересах иностранца.
• Циркуляр надстраивается над документом 2023 года, который впервые создал следственные рамки на уровне провинций.
• Порог иностранного участия по Земельному кодексу прежний: компания считается иностранной при иностранном владении свыше 49% акций или при преобладании иностранцев среди акционеров.
• Статья 94 Земельного кодекса даёт на отчуждение земли срок не менее 180 дней и не более одного года.

История и контекст

Запрет на владение землёй для иностранцев в Таиланде старше большинства курортов, к которым он сегодня применяется. Земельный кодекс 1954 года писался под совсем другую страну: Пхукет тогда жил оловом и каучуком, а не виллами по 30 млн батов. Лазейку для иностранцев формально оставили в статье 96 bis: инвестируй 40 млн батов в экономику страны, получи одобрение МВД и владей одним раем земли под жильё. Норма действует до сих пор, но, по оценкам рынка, число реально выданных разрешений исчисляется единицами за два десятилетия. Практического смысла у неё нет.

Вместо этого рынок изобрёл тайскую компанию. Юрист оформляет Company Limited, 49% акций у иностранца, 51% распределяется между тайцами, которых нашли через ту же юридическую фирму. Иностранец получает пост единственного директора с правом подписи, привилегированные акции с усиленным голосом, а тайские акционеры подписывают незаполненные передаточные распоряжения. Схема работала полтора десятилетия и стала настолько стандартной, что в Пхукете и на Самуи её предлагали прямо в шоуруме проекта.

Первый серьёзный удар пришёлся на 2023 год, когда МВД обязало провинции создать следственные комитеты по номиналам. Тогда же участились проверки компаний, владеющих виллами на Пхукете, и рынок впервые увидел, что расследование может дойти до допроса тайских акционеров. Но система оставалась реактивной: пока никто не пожаловался, никто и не проверял.

Циркуляр августа 2026 года убирает эту защиту. Земельный офис теперь сопоставляет данные сам, а доступ комитета к налоговым, банковским и иммиграционным базам превращает проверку из формальности в реальную реконструкцию денежного потока. Вопрос, на котором сыплются структуры, звучит просто: откуда у акционера с доходом 12 000 батов в месяц деньги на оплату 51% акций компании, купившей землю за 20 млн?

Отдельно стоит сказать о том, что больше не защищает. Конструкция с привилегированными акциями, где у тайского большинства один голос на десять акций, сегодня работает против владельца: непропорциональное распределение голосов - это прямой маркер обхода закона, а не аргумент в его пользу. Не спасает и схема через тайскую супругу: с 1999 года земельный офис требует от обоих подписать декларацию, что деньги на покупку принадлежат исключительно тайскому супругу и иностранец не имеет на них прав. Подписав её, вы юридически отказались от вложенных средств.

Моя рекомендация тем, кто сейчас держит виллу на компании и не ведёт через неё настоящий бизнес: не дожидайтесь письма из земельного офиса. Рабочих выходов два, и оба скучные. Первый - перевести объект в зарегистрированную в земельном офисе аренду на 30 лет, где права арендатора вносятся в чанот и защищены от третьих лиц. Второй - продать и переложиться в кондоминиум во фрихолде в пределах 49% площади здания, доступных иностранцам. Оговорюсь один раз: аренда не эквивалент собственности, и обещания продления «30+30» в договоре не создают вещного права. Верховный суд Таиланда последовательно трактует опцион на продление как личное обязательство прежнего собственника, которое не переходит к покупателю земли.

Если структура требует переоформления, готовьтесь к личному визиту: подпись перед чиновником земельного офиса провинции по доверенности проходит не везде и не всегда, так что проще заранее подобрать авиабилеты и закрыть вопрос за один приезд.

FAQ

Может ли иностранец владеть землёй в Таиланде в 2026 году?

Нет, за исключением редких случаев. Статья 96 bis Земельного кодекса допускает владение участком до одного рая при инвестиции 40 млн батов и одобрении МВД, но одобрения выдают крайне редко. Кондоминиум иностранец покупает во фрихолде свободно, в пределах 49% продаваемой площади здания.

Что именно изменил циркуляр от 25 августа 2026 года?

Он обязал провинциальные земельные офисы самостоятельно выявлять компании с признаками номинального владения и включил в следственные комитеты представителей полиции и специализированных органов с доступом к налоговым, банковским и иммиграционным данным.

Какое наказание грозит за номинальную схему?

Земельный кодекс предусматривает за приобретение земли в интересах иностранца лишение свободы до 2 лет и (или) штраф до 20 000 батов, плюс принудительное отчуждение участка. Закон об иностранном бизнесе за использование номиналов предусматривает до 3 лет лишения свободы и штраф от 100 000 до 1 000 000 батов. Риск несут и тайские акционеры, и иностранец.

Сколько дают времени на продажу земли, если компанию признали иностранной?

Срок устанавливает губернатор провинции. Статья 94 Земельного кодекса задаёт рамку: не менее 180 дней и не более одного года. Продажа под таким предписанием почти всегда идёт с дисконтом к рынку.

По каким признакам земельный офис отбирает компании для проверки?

Типичный набор: иностранец как единственный директор с правом подписи, тайские акционеры без подтверждённого источника средств на оплату акций, отсутствие операционной деятельности и выручки, привилегированные акции с непропорциональным голосованием, один и тот же адрес и одни и те же тайские фамилии в десятках компаний.

Защищает ли договор займа от компании к иностранцу?

Наоборот. Заём, по которому иностранец фактически профинансировал покупку земли через компанию, - это документальное подтверждение того, что реальный интерес принадлежит ему. Следственный комитет читает такие договоры именно так.

Есть ли смысл держать компанию, если через неё ведётся реальный бизнес?

Да. Циркуляр нацелен на структуры, созданные исключительно ради владения землёй. Компания с настоящей выручкой, сотрудниками, отчётностью и уплаченными налогами находится в принципиально иной категории, но и требования к её документации выше.

Что безопаснее - аренда на 30 лет или кондоминиум?

Кондоминиум во фрихолде даёт полное право собственности и наследования, аренда даёт защищённое, но срочное право. Если горизонт вложения меньше 15 лет и важна ликвидность, фрихолд в кондоминиуме выигрывает. Аренда оправдана там, где нужен именно дом на земле.