Циркуляр 19097: Таиланд взялся за номинальные схемы

В земельном офисе Сураттхани лежит дело тайской компании с уставным капиталом 2 млн батов, тремя тайскими акционерами и одним участком в 1 рай на Самуи. Оборота нет восьмой год, налоговые декларации нулевые, деньги на покупку пришли одним платежом из-за рубежа. До осени 2026 года такое дело никто не открывал без жалобы или доноса.

Теперь открывают сами. 25 августа 2026 года МВД Таиланда выпустило срочный циркуляр MorTor 0515.2/Wor 19097, который переводит борьбу с номинальными структурами из режима реакции на жалобы в режим активного отбора подозрительных компаний по данным нескольких ведомств одновременно.

Короткий ответ для владельца: если земля в Таиланде оформлена на тайскую компанию, где иностранец фактически платит, решает и пользуется, а тайские акционеры не вносили своих денег, риск перестал быть теоретическим. Срок на добровольную реструктуризацию измеряется месяцами, а не годами.

Фото: luther-lawfirm.com

Ключевые факты

• Циркуляр MorTor 0515.2/Wor 19097 от 25 августа 2026 года расширяет применение мер против номинальных структур, через которые иностранцы косвенно владеют землёй.
• Создан межведомственный механизм: расширенный Комитет по установлению фактов и расследованию получает данные налоговой службы, департамента регистрации компаний и информацию о финансовых активах.
• Провинциальные земельные офисы обязаны сами выявлять компании повышенного риска и направлять их в Комитет для определения статуса иностранца по Земельному кодексу.
• При подтверждении нарушения губернатор провинции устанавливает срок принудительного отчуждения участка. По Земельному кодексу такие сроки исторически укладывались в диапазон от 180 дней до одного года.
• Уголовные дела по номинальным схемам ведомства намерены доводить до приговора, а не закрывать после исправления документов. По статье 113 Земельного кодекса это до 2 лет лишения свободы и/или штраф до 20 000 батов, по Закону об иностранном предпринимательстве (ст. 36) - до 3 лет и штраф от 100 000 до 1 000 000 батов.
• Формальный критерий остался прежним: иностранное участие в тайской компании не более 49% капитала. Но теперь к нему добавляют налоговую историю, реальность операционной деятельности, происхождение денег, резидентство и финансовое прошлое акционеров.

История и контекст

Запрет на владение землёй для иностранцев в Таиланде старше большинства кондоминиумов Пхукета. Он зафиксирован в Земельном кодексе 1954 года, статья 86, и за семь десятилетий ни одно правительство его не отменило. Статья 74 того же кодекса прямо предписывает чиновнику проверять тайскую компанию, среди акционеров которой есть иностранцы, прежде чем регистрировать на неё участок. Инструмент был, воля применять его появлялась волнами.

Первая большая волна пришлась на 2006 год, когда МВД разослало земельным офисам указание выяснять, откуда тайские акционеры взяли деньги на доли в компаниях-владельцах курортной земли. Тогда в Пхукете и на Самуи несколько сотен структур переоформили в спешке, часть сделок зависла, и рынок на полгода встал. Затем интерес ослаб, и следующие пятнадцать лет схема «тайская компания с уставным капиталом 2 млн батов и тремя номинальными акционерами» работала как отраслевой стандарт. Юристы продавали её открыто, по цене от 40 до 70 тысяч батов за регистрацию плюс годовое обслуживание.

Что изменилось сейчас, так это источник сигнала. Раньше дело начиналось с конфликта: развод, спор с партнёром, недовольный сосед, жалоба конкурента. Теперь земельный офис сам сопоставляет три вещи, которые раньше лежали в разных базах: кто числится акционером, кто платил налоги (и платил ли вообще) и откуда пришли деньги на счёт компании. Компания без оборота, без сотрудников, без декларируемой выручки, но с участком на берегу, попадает в выборку автоматически.

Самое неприятное для рынка в этом циркуляре не штрафы, а фраза про доведение уголовных дел до конца. Раньше типовой исход выглядел так: проверка, испуг, быстрая продажа тайскому покупателю или переоформление на супругу, дело затухает. Расчёт на затухание больше не работает.

Отдельно стоит сказать про альтернативы, которые звучат красиво и не работают. Статья 96 bis Земельного кодекса позволяет иностранцу купить до 1 рая под жильё при инвестиции 40 млн батов в утверждённые активы, но одобрений по этому маршруту за всю историю выдано считанное число - это не рабочий канал, а декоративная норма. Схема с привилегированными акциями, где у иностранца 49% капитала, но большинство голосов, известна регистраторам и сама по себе служит красным флагом. Проект продления аренды до 99 лет обсуждался в 2024 году и был снят с повестки после общественной реакции, так что действующий максимум регистрируемой аренды - 30 лет. Формулировка «30+30+30» в договоре означает обещание продавца, а не право, защищённое от нового собственника земли: при перепродаже участка третьему лицу продлевать аренду никто не обязан.

Моя позиция: для жилой земли иностранцу сегодня разумнее зарегистрированная 30-летняя аренда на своё имя с правом собственности на строение, чем компания. Аренда прозрачна, регистрируется в земельном офисе, не создаёт уголовного состава и не требует ежегодной отчётности. Компания оправдана только тогда, когда за ней стоит реальный бизнес: выручка, сотрудники, тайский партнёр, вложивший свои деньги и получающий дивиденды. Если ничего этого нет, структура держится на том, что её не проверяют, а этот фундамент только что убрали.

Исключение honest: если бюджет до 10-12 млн батов и цель - жить или сдавать, вся эта дискуссия к вам не относится. Квартира в кондоминиуме оформляется на иностранца во фрихолд в пределах 49% площади здания, без структур, без номиналов и без риска отчуждения по решению губернатора.

И практическая деталь для тех, кто управляет активом дистанционно: при вызове в провинциальный земельный офис доверенность от иностранного акционера принимают неохотно, часто требуют личного присутствия и перевода документов, заверенного МИД Таиланда. Поездку лучше планировать заранее и подобрать авиабилеты на будни, потому что в высокий сезон на Самуи и Пхукет цены на перелёт в выходные удваиваются, а земельные офисы работают только до 16:30.

FAQ

Что именно считается номинальной схемой в Таиланде?

Структура, в которой тайские акционеры или тайский супруг формально владеют землёй, но не вносили своих денег, не принимают решений и не получают выгоды, а фактический контроль у иностранца. С августа 2026 года ведомства оценивают это не только по доле в 49%, но и по налоговым данным, источнику финансирования и реальности деятельности компании.

Могут ли отобрать участок?

Да. При подтверждённом нарушении губернатор провинции устанавливает срок для отчуждения земли. Продать участок придётся тайскому лицу, и в сжатые сроки, что почти всегда означает дисконт к рынку.

Проверяют ли уже купленные много лет назад участки?

Срок давности по незаконному владению землёй не защищает: структура, существующая десять лет, остаётся нарушением всё это время. Более того, длинная история нулевых деклараций - именно тот признак, по которому земельный офис формирует выборку.

Безопаснее ли оформить землю на тайскую жену?

Это законно при условии, что супруга подписывает заявление о том, что средства принадлежат ей лично, а иностранец отказывается от притязаний на участок. Юридически вы теряете права на землю. Если параллельно существует тайное соглашение о контроле, конструкция становится тем же номинальным владением.

Сколько стоит выйти из схемы?

Зависит от сценария. Перевод на зарегистрированную аренду требует согласия владельца земли, госпошлины за регистрацию аренды (1% от суммы арендных платежей плюс марочный сбор 0,1%) и, как правило, переоценки стоимости строения. Ликвидация компании со землёй в активе занимает от полугода.

Касается ли это квартир в кондоминиумах?

Нет. Циркуляр про землю. Квартиры иностранцы покупают в собственность напрямую в рамках квоты 49% площади здания по Закону о кондоминиумах, и эта конструкция не затронута.

Что делать прямо сейчас владельцу компании с землёй?

Поднять три документа: устав с классами акций, налоговые декларации за все годы и банковские выписки по внесению капитала тайскими акционерами. Именно этот набор смотрит Комитет. Если по любому из трёх пунктов ответа нет, реструктуризацию стоит начинать до того, как дело откроют.

---

Одна рекомендация, если выбирать одну: закажите юридический аудит существующей структуры до конца квартала и параллельно просчитайте вариант с зарегистрированной 30-летней арендой. Стоимость аудита измеряется десятками тысяч батов, стоимость принудительной продажи - десятками процентов от цены участка.