Циркуляр 25 августа: Таиланд ломает номинальные схемы

Владелец виллы на Самуи, оформленной на тайскую компанию с двумя местными акционерами, в этом сезоне может получить письмо не от юриста, а из провинциального земельного управления. Вопрос в письме простой: откуда у тайских акционеров, владеющих 51% компании, деньги на оплату уставного капитала.

Ключевой документ - срочный циркуляр МВД Таиланда No MorTor 0515.2/Wor 19097 от 25 августа 2026 года. Он предписывает земельным управлениям не ждать жалоб и доносов, а самостоятельно проверять юридические лица на признаки номинального владения землёй в пользу иностранцев.

Если схема подтверждается, комитет по установлению фактов квалифицирует компанию как иностранца по Земельному кодексу. Дальше губернатор провинции устанавливает срок принудительного отчуждения земли, а материалы уходят в уголовное производство.

Важная деталь для тех, кто спокоен за свою структуру: реестр акционеров больше не является главным доказательством. Проверяются налоговые декларации, источники финансирования, история банковских счетов и статус пребывания участников.

Фото: luther-lawfirm.com

Ключевые факты

• Циркуляр МВД No MorTor 0515.2/Wor 19097 подписан 25 августа 2026 года и адресован провинциальным земельным управлениям.
• Комитет по установлению фактов и расследованию расширен: в него включены правоохранительные органы, введён межведомственный обмен данными - налоговая информация, аудит структуры акционеров, отслеживание активов.
• Земельные управления обязаны проводить проактивный скрининг юридических лиц и направлять предварительные выводы в комитет, который определяет статус иностранца по Земельному кодексу.
• При подтверждении нарушения губернатор провинции устанавливает срок обязательного отчуждения земли; параллельно подаётся уголовное заявление.
• Доказательная база вышла за пределы записей в реестре: учитываются источники средств, налоговая история, статус проживания и финансовое положение тайских акционеров.
• Прямой запрет на иностранное владение землёй действует с Земельного кодекса 1954 года; узкое исключение по инвестициям от 40 млн батов за 1 рай под жильё требует одобрения министра внутренних дел и на практике почти не применяется.
• Кондоминиумы под удар не попадают: иностранцы законно владеют freehold в пределах 49% общей площади квартир в здании.

История и контекст

Схема с тайской компанией родилась не как мошенничество, а как рабочий компромисс девяностых. Земельный кодекс закрывал иностранцу доступ к земле, а рынок вилл на Пхукете и Самуи требовал юридической оболочки. Ответ нашли в законе о компаниях: иностранец берёт 49% акций, два-три тайца - остальное, управление и подпись по банку остаются у иностранца, а между сторонами подписывается пакет договоров о залоге акций и доверенностях.

Первый серьёзный сигнал прозвучал в 2006 году, когда МВД разослало земельным управлениям указание проверять, действительно ли тайские акционеры оплатили свои доли собственными средствами. Тогда всё закончилось волной перерегистраций и повышением уставных капиталов на бумаге. Дальше рынок жил спокойно почти двадцать лет: сделки регистрировались, налоги платились, вопросов не задавали.

Что изменилось в 2026 году - это не буква закона, а способ доказывания.

Раньше проверяющему нужно было признание или прямая жалоба, обычно от обиженного тайского акционера или бывшего партнёра. Теперь земельное управление само поднимает данные: подавали ли тайские акционеры декларации, соответствует ли их заявленный доход размеру оплаченной доли, кто фактически переводил деньги на счёт компании, живёт ли иностранец по адресу этой самой виллы. Каждый из этих фактов по отдельности ничего не доказывает. Собранные вместе, они дают ровно ту картину, которую комитет квалифицирует как номинальное владение.

Именно здесь перестают работать приёмы, которые продавались как решение проблемы. Привилегированные акции с кратным правом голоса, дающие иностранцу контроль при 49% капитала, теперь выглядят не хитростью, а письменным признанием: структура прямо сообщает, что реальный собственник - иностранец. Договоры займа от иностранца в адрес тайских акционеров показывают источник их денег. А тайский акционер с заявленным доходом в 15-20 тысяч батов в месяц, оплативший 51% в компании с капиталом 25 млн батов, не выдерживает первой же сверки с налоговой базой.

Отдельно стоит сказать о компаниях с настоящей деятельностью. Тайское юридическое лицо, которое держит землю под работающий отель или ресторан, платит зарплаты, сдаёт отчётность и имеет тайских партнёров с прослеживаемыми собственными средствами, находится в принципиально иной позиции, чем пустая структура с одним активом и нулевым оборотом. Циркуляр направлен против второй категории, но проверку придётся пройти обеим, и документы лучше собрать заранее, а не после письма из земельного управления.

Последствия у подтверждённого нарушения двухслойные. Первый слой - принудительная продажа земли в срок, установленный губернатором; продажа под давлением и в сжатые сроки почти всегда идёт с дисконтом к рынку. Второй слой уголовный: за владение землёй через подставное лицо Земельный кодекс предусматривает лишение свободы и штраф, а нарушение запрета на номинальное участие по Закону об иностранном бизнесе (Foreign Business Act B.E. 2542) наказывается лишением свободы до трёх лет и штрафом от 100 тысяч до 1 млн батов. Риск несут и тайские акционеры, которые часто вообще не понимают, что подписали.

Практический момент, который недооценивают собственники-нерезиденты: реструктуризация не делается по электронной почте. Переоформление на регистрируемую аренду, оформление узуфрукта или продажа доли требуют личного присутствия в земельном управлении и в банке, так что поездку в Таиланд придётся планировать заранее и подобрать авиабилеты под даты, согласованные с юристом и земельным офисом, а не наоборот.

Моя позиция такая. Если вы покупаете жильё в Таиланде для себя и сумма сделки ниже 15-20 млн батов, схема с компанией не стоит ни рисков, ни расходов на её обслуживание: берите кондоминиум во freehold, где право иностранца прямо прописано в законе. Если нужна именно земля и дом, работайте с зарегистрированной арендой на 30 лет плюс узуфрукт или право суперфиция на строение, понимая, что автоматическое продление аренды тайские суды не гарантируют. Компанию оправданно использовать только там, где есть настоящий бизнес с оборотом и реальными тайскими партнёрами. Исключение из моего совета одно: крупные проекты под режим BOI или инвестиционные исключения, где структура согласуется с ведомствами заранее, а не изобретается постфактум.

FAQ

Что именно изменил циркуляр от 25 августа 2026 года?

Он перевёл проверку номинальных структур из реактивного режима в проактивный. Земельные управления обязаны сами выявлять подозрительные юридические лица и передавать материалы в расширенный комитет по установлению фактов, в состав которого теперь входят правоохранительные органы.

Мою виллу оформили на компанию десять лет назад. Есть срок давности?

По земельному законодательству факт незаконного владения не легализуется временем: если комитет признаёт компанию иностранцем, обязанность отчуждения земли возникает независимо от даты покупки. Старые структуры даже уязвимее, потому что оформлялись по стандартам, которые тогда никто не проверял.

Считается ли схема законной, если у меня ровно 49% акций?

Нет. Доля в 49% сама по себе законна, но проверка теперь смотрит на источники денег тайских акционеров, налоговые данные и фактический контроль. Формально корректный реестр акционеров при пустых декларациях партнёров работает против владельца.

Затрагивает ли это владельцев квартир в кондоминиумах?

Нет. Право иностранца владеть квартирой во freehold в пределах 49% общей площади квартир в здании закреплено законом о кондоминиумах и под циркуляр не попадает. Речь исключительно о земле.

Что делать, если письмо из земельного управления уже пришло?

Не отвечать самостоятельно и не подавать документы наспех. Нужен тайский юрист с практикой по Земельному кодексу, полная выгрузка истории платежей по уставному капиталу и оценка вариантов: продажа тайскому покупателю, перевод на регистрируемую аренду или продажа доли до истечения срока, установленного губернатором.

Узуфрукт и аренда на 30 лет - это безопасно?

Безопаснее компании, но не абсолютно. Зарегистрированная аренда до 30 лет и узуфрукт вносятся в чанот и защищены законом, однако обещание автоматического продления на второй тридцатилетний срок судебной практикой не подкреплено. Оценивайте сделку по первым 30 годам.

Рискуют ли тайские акционеры?

Да. Тайцу, выступившему подставным владельцем, Земельный кодекс грозит лишением свободы и штрафом, а по Закону об иностранном бизнесе номинальное участие наказывается лишением свободы до трёх лет и штрафом от 100 тысяч до 1 млн батов.

Повлияет ли это на цены на виллы в Пхукете и на Самуи?

Эффект будет точечным: давление ложится на вторичный рынок вилл, проданных через компании, где часть собственников захочет выйти быстро. Новые проекты, изначально структурированные через долгосрочную аренду или лицензированную гостиничную деятельность, от этого скорее выигрывают.